证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2021-072
上海吉祥航空股份有限公司
关于购买办公用房暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）拟购买
控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有的位
于中国（上海）自由贸易试验区的部分房屋、对应土地使用权及配套设
备作为公司协同办公场所、呼叫中心、运行保障场所及员工宿舍。本次
交易标的评估值为人民币126,100.00万元，交易价格暂定为人民币
116,535.17万元（含税），（不含税金额为110,985.87万元）（本次交易价
格是以评估值为基础，综合考虑周边可比房产价格等因素，均瑶集团予
以折扣协商确定），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。
均瑶集团为公司的控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指均瑶集团及
其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外，
已达披露标准的关联交易共计1次（具体内容详见公司于2021年4月30日
披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联
交易的公告》（公告编号：2021-038）），总交易金额为50亿元；未达到披
露标准的关联交易累计共17次，总交易金额约为252.03万元。
公司于2021年10月27日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》。本
次关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，本次交易标的部分资产及对应土地使用权因贷款处于抵押状
态，均瑶集团将于本次交易完成前办理好相应资产的抵押解除手续以保
证交易的顺利实施。
本议案尚需提交股东大会审议，公司尚未与均瑶集团签订正式合同，本
次交易尚需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文
本、交割款项并办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺
利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
后续公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
随着公司发展需要，为缓解公司及子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，进一步为员工创造良好稳定的办公环境并提升员工归属感，公司拟购买控股股东均瑶集团持有的位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄2号、3号、4号、5号、6号、7号和9号楼房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司协同办公场所、呼叫中心、运行保障场所及员工宿舍（其中2号、3号、4号及9号楼为日常办公使用，5号、6号及7号楼为员工宿舍使用，总面积为36,907.37㎡）。本次交易标的评估值为人民币
126,100.00万元，交易价格暂定为人民币116,535.17万元（含税），（不含税金额为110,985.87万元）（本次交易价格是以评估值为基础，综合考虑周边可比房产价格等因素，均瑶集团予以折扣协商确定），最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。
均瑶集团为公司的控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2021年10月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于购买办公用房暨关联交易的议案》，关联董事王均金、王瀚回避表决，其余
非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过本议案。公
司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根
据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海吉祥航空股份有限公司章
程》等规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方均瑶集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，均瑶集团为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海均瑶（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
法定代表人：王均金
注册资本：80,000 万人民币
经营范围：一般项目：实业投资，项目投资；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易（除专项规定）；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢
截至本公告披露日，均瑶集团股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
王均金 28,908.54 36.14%
王瀚 28,507.04 35.63%
王均豪 19,272.36 24.09%
王超 3,212.06 4.02%
王滢滢 100.00 0.13%
合计 80,000.00 100.00%
注：存在尾差系由于四舍五入造成。
（三）关联方主要业务最近三年的发展情况
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（股票代码：605388）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）四家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。
（四）关联方与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告披露日，均瑶集团持有公司 51.92%的股份，为公司控股股东，王均金先生为均瑶集团、公司实际控制人及公司法定代表人。除此之外，均瑶集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）关联方主要财务数据
单位：元
2020 年 12 月 31 日
资产总额 86,461,137,332.88
负债总额 58,416,490,007.94
净资产额 28,044,647,324.94
2020 年度
营业总收入 25,985,498,084.70
营业收入 23,386,746,458.27
净利润 841,253,908.79
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
此次交易的标的资产为位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄商业办公类房地产，账面值为58,495.81万元。均瑶集团已于2001年8月2日通过出让
的方式获得标的资产的《国有土地使用证》，并于2021年1月27日及2021年6月4日办理完成标的资产的《不动产权证书》。
截至目前，本次交易标的部分资产及对应土地使用权（2号、4号、6号及9号楼）因贷款抵押予上海浦东发展银行股份有限公司温州分行。均瑶集团将于本次交易完成前办理好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实施。除上述情况外，交易标的不存在其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司
2、是否具有从事证券、期货业务资产评估资格：是
3、评估基准日：2021年8月31日
4、评估对象：均瑶集团在评估基准日拥有的部分资产
5、评估方法：
根据《资产评估执业准则——不动产》的规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
本次的评估对象位于上海市浦东新区，房屋用途为商业办公。评估对象所在区域房地产交易市场成熟，类似房地产交易案例较多，适宜采用市场法评
估；评估对象所在区域房地产租赁市场活跃，类似商业办公用途房地产多用于租赁，故适合采用收益法；成本法主要体现评估对象的重置成本，评估对象购置时间早，结合上海市房地产市场发展情况，成本法难以反映评估对象当下的市场价值。
根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，本次评估采用市场法和收益法进行评
估。
参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。
P =
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