证券代码：603885 证券简称：吉祥航空
上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
上海吉祥航空股份有限公司
二零二一年十一月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议、2021 年第三次临时股东大会、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需经中国证监会审批后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行计划募集资金总额预计不超过 330,151.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 引进飞机及备用发动机项目 602,862.99 231,151.00
2 偿还银行贷款 99,000.00 99,000.00
合计 701,862.99 330,151.00
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
5、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过 589,843,247 股（含589,843,247 股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、截至本预案出具日，公司控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先
生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
7、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
目 录
声 明......2
特别提示 ......3
目 录......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、本公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行方案......14
四、本次发行是否构成关联交易...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
六、本次发行符合快速审核的要求...... 错误!未定义书签。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 18
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......24
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 . 26
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27
七、本次非公开发行相关的风险说明 ...... 27
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ......34
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 34
二、公司制定的《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》......37
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......41
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ......43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......46
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 46
四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ...... 46
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 ...... 47
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺 ...... 49
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、上市公司、 指 上海吉祥航空股份有限公司
吉祥航空
本次发行、本次非公开发 指 本 次 吉 祥 航 空 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 不 超 过
行 330,151.00 万元（含 330,151.00 万元）的行为
本预案 指 上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
均瑶集团、控股股东 指 上海均瑶（集团）有限公司
均瑶航投 指 上海均瑶航空投资有限公司
九元航空 指 九元航空有限公司，公司控股子公司
波音、波音公司 指 Boeing Commercial Airplanes
空客、空客公司 指 Airbus Group
普惠公司 指 普拉特·惠特尼集团公司
《公司章程》
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