证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2021-083
上海吉祥航空股份有限公司
关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 8 月 2 日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公
司”）召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股
股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等非公开发行股票相关议案；上述议案
后经公司于 2021 年 8 月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对本次非公
开发行股票的募集资金总额进行调整。公司于 2021 年 11 月 23 日召开第四届董
事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等相关议案, 就本次调整后非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，对摊薄即期回报采取填补措施进行了修订，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,966,144,157 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为 589,843,247 股和330,151.00 万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、根据公司 2020 年度审计报告，公司 2020 年度归属于母公司所有者的净
利润为-47,378.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-67,096.87 万元；假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年度业绩基础上按照持平、减亏 50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2019 年持平）分别测算；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
项目 2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 196,614.42 196,614.42 255,598.74
情况 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利 -47,378.35 -47,378.35 -47,378.35
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 -67,096.87 -67,096.87
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益的基本 -0.34 -0.34 -0.33
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益后稀释 -0.34 -0.34 -0.33
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% -4.51% -4.39%
扣除非经常性损益的加权 -5.65% -6.38% -6.22%
平均净资产收益率
情况 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润较 2020 年度减亏 50%
归属于母公司股东的净利 -47,378.35 -23,689.18 -23,689.18
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 -33,548.43 -33,548.43
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.12
扣除非经常性损益的基本 -0.34 -0.17 -0.17
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.12
扣除非经常性损益后稀释 -0.34 -0.17 -0.17
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% -2.23% -2.17%
扣除非经常性损益的加权 -5.65% -3.15% -3.08%
平均净资产收益率
情况 3：2021 年度盈亏平衡，即归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利 -47,378.35 - -
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 - -
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 - -
扣除非经常性损益的基本 -0.34 - -
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 - -
扣除非经常性损益后稀释 -0.34 - -
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% - -
扣除非经常性损益的加权 -5.65% - -
平均净资产收益率
情况 4：2021 年度实现盈利，归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利 -47,378.35 99,447.01 99,447.01
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 90,446.71 90,446.71
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 0.51 0.49
扣除非经常性损益的基本 -0.34 0.46 0.45
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 0.51 0.49
扣除非经常性损益后稀释 -0.34 0.46 0.45
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% 8.84% 8.63%
扣除非经常性损益的加权 -5.65% 8.04% 7.85%
平均净资产收益率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相
应幅度的收益，募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司引进 A320、B787 系列飞机和备用发动机及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，航线运营能力
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