603885 沪市 吉祥航空

              上海吉祥航空股份有限公司

  独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的

                      独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》的相关要求，我们作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第十次会议的相关议案，现就部分事项发表独立意见如下：

    一、关于公司非公开发行 A 股股票调整的相关事项的独立意见

  依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为：

  1、公司本次调整非公开发行 A 股股票募集资金总额、编制的非公开发行 A
股股票预案（修订稿）及非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他适用的相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

  2、公司就本次非公开发行 A 股股票方案调整对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿），符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司审议本次公司非公开发行 A 股股票方案调整相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

  综上，我们同意本次非公开发行 A 股股票调整的相关事项。

  （以下无正文，为本独立意见之签字盖章页）

（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事签字：

      夏大慰

日期：  年  月  日

（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事签字：

      董静

日期：  年  月  日

（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事签字：

      王啸波

日期：  年  月  日