证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2019-028
上海吉祥航空股份有限公司
关于修订非公开发行A股股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）2018
年第四次临时股东大会授权，董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订
在有效授权期及范围内，无需提交公司股东大会审议。
如无特别说明，本公告内使用的简称与《上海吉祥航空股份有限公司非公开
发行A股股票预案（修订稿）》中使用之简称具有相同的含义。
公司分别于2018年11月12日召开公司第三届董事会第十四次会议、2018年11月28日召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》以及其他本次非公开发行A股股票相关事宜。根据股东大会的相关授权及与认购对象友好协商，公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，具体修订情况如下：
一、调整公司非公开发行A股股票发行方案
公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案。同日，吉祥航空与认购对象东方航空产
业投资有限公司（以下简称“东航产投”）签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》对本次募集资金总额上限进行了调整，具体情况如下：
原预案披露：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。
现调整为：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资
金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（311,145.90万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。
二、更新了发行对象东航产投与公司的关系及其他相关表述
预案中更新了发行对象与公司的关系，更新后截至本次预案出具之日，东航产投已持有公司7%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
三、更新了控股股东均瑶集团及均瑶航投对吉祥航空持股比例及相关其他
表述
预案中更新了均瑶集团及均瑶航投对吉祥航空的持股比例，更新后截至本预案出具日，均瑶集团直接持有公司56.81%的股份，王均金先生通过均瑶集团、均瑶航投合计控制公司58.82%的股份。本次非公开发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持股比例将不低于51.92%，王均金先生合计控制公司股份比例将不低于53.76%。
四、更新了公司本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司根据目前审批取得情况，对本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序进行更新，具体更新为本次发行方案经2018年11月12日召开的公司第三届董事会第十四次会议、经2018年11月28日召开的2018年第四次临时股东大会以及2019年5月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案已取得民航华东局下发的《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]004号），准予吉祥航空关于非公开发行A股股票的申请。本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
五、更新了发行对象东航产投的基本情况、最近三年经营情况及简要会计
报表
预案中更新了发行对象东航产投的基本情况，根据报告期更新了东航产投最近三年经营情况及简要会计报表。
六、增加了公司与东航产投签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》的主要内容
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司与认购对象东航产投签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》。据此，在预案中增加了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》的主要内容披露。
七、调整公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。据此，预案中调整了本次非公开发行股票募集资金使用计划可行性分析内容，具体如下：
原预案披露：
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
引进3架B787系列飞机及1台备用发动机 604,259.41 260,200.00
偿还银行贷款 55,200.00 55,200.00
合计 659,459.41 315,400.00
现调整为：
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
引进3架B787系列飞机及1台备用发动机 604,259.41 260,200.00
偿还银行贷款 55,200.00 50,945.90
合计 659,459.41 311,145.90
此外，公司根据目前情况及2018年度财务数据、业务数据更新了募投项目实施进展情况及项目必要性论述。
八、更新了公司最近三年现金分红情况并增加了2018年度利润分配情况
预案中更新了现金分红情况，具体如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 现金分红占合并报表中归属于
（含税） 于上市公司股东的净利润 上市公司股东的净利润的比率
2016年度 64,179.05 124,907.42 51.38%
2017年度 40,971.91 132,563.12 30.91%
2018年度 - 123,292.71 -
合计 105,150.96 380,763.25 27.62%
最近三年年均可分配利润 126,921.08
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 82.85%
预案中增加了2018年度利润分配情况，具体如下：
鉴于发行人拟通过本次定向发行A股股票引入战略投资者，另考虑到其计划参与认购东方航空A+H股股份增发认购，对公司未来发展存在重要战略意义，为保证前述事项顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，发行人2018年度拟不进行现金分红、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。相关议案已经发行人第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，并经发行人2018年年度股东大会审议通过。
九、更新了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司对本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施进行了修订。据此，预案中调整了相关内容，具体如下：
项目 2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日
12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,797,013,477 1,797,013,47
