上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王均金 赵宏亮 王 瀚
李养民 于成吉 徐骏民
夏大慰 董 静 王啸波
上海吉祥航空股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况 ......6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 6
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 6
（四）股份登记情况......7
二、本次发行的基本情况 ...... 7
（一）发行股票的种类和面值 ...... 7
（二）发行数量......7
（三）发行方式......7
（四）发行价格......7
（五）募集资金总额和发行费用 ...... 8
（六）发行对象......8
（七）申购报价及股份配售的情况 ...... 9
（八）募集资金用途......12
（九）限售期......13
（十）发行股份上市地点 ...... 13
三、发行对象情况介绍 ...... 13
（一）发行对象基本情况 ...... 13
（二）发行对象与公司的关联关系 ...... 21
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 29
（四）发行对象私募基金备案情况 ...... 30
（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 30
四、本次发行相关机构 ...... 32
（一）保荐机构（主承销商） ...... 32
（二）发行人律师......32
（三）审计机构......32
（四）验资机构......33
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......34
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 34
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 34
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 34
二、本次发行对公司的影响 ...... 34
（一）股本结构的变化情况 ...... 35
（二）资产结构的变化情况 ...... 35
（三）业务结构变化情况 ...... 35
（四）公司治理变动情况 ...... 36
（五）高管人员结构变动情况 ...... 36
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 36
第三节 中介机构对本次发行的意见......36
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 36
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ...... 36
（二）关于发行对象选择的合规性 ...... 37
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 37
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 37
第四节 中介机构声明 ...... 39
保荐机构（主承销商）声明 ...... 40
发行人律师声明 ...... 41
审 计 机 构 声 明 ...... 42
验 资 机 构 声 明 ...... 43
第五节 备查文件 ...... 45
一、备查文件目录 ...... 45
二、备查文件存放地点......45
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行
人、上市公司、吉祥航 指 上海吉祥航空股份有限公司
空
本次发行、本次非公开 指 发行人本次非公开发行不超过 589,843,247股面值为 1.00元
发行 的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《上海吉祥航空股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2022年 7月 26 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 上海吉祥航空股份有限公司董事会
股东大会 指 上海吉祥航空股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构、 指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
公司律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 8 月 2 日和 2021 年 11 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第八次
会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022年 2月 21日，发行人本次非公开发行 A股股票申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2022年3月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海吉祥航空股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】412号），本次发行已取得中国证监会核准。
（三）募集资金到账和验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实
收情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 3 日出具了大华验字[2022]000493 号《上
海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A股股票认购资金验资报告》。根据该报告，
截止 2022 年 8 月 2 日下午 17:00 止，保荐机构国泰君安证券股份有限公司指定
的收款银行账户（在上海银行开立的 31600703003370298）已收到华商基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等共十九家定向投资者缴付的认购资金共计人民币 3,301,509,998.52 元（大写：叁拾叁亿零壹佰伍拾万玖仟玖佰玖拾捌元伍角贰分）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户
情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 4 日出具了大华验字[2022]000492 号《上海
吉祥航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》。
根据该报告，截至 2022 年 8 月 3 日下午 17:00 止，吉祥航空公司共计募集货币
资金人民币 3,301,509,998.52 元（大写：叁拾叁亿零壹佰伍拾万玖仟玖佰玖拾捌元伍角贰分），扣除与发行有关的费用人民币 17,000,372.70元（不含税，大写：壹仟柒佰万零叁佰柒拾贰元柒角），吉祥航空公司实际募集资金净额为人民币3,284,509,625.82 元（大写：叁拾贰亿捌仟肆佰伍拾万玖仟陆佰贰拾伍元捌角贰分），其中计入“股本”人民币 247,861,111.00 元（大写：贰亿肆仟柒佰捌拾陆万壹仟壹佰壹拾壹元），计入“资本公积－股本溢价”人民币 3,036,648,514.82元（大写：叁拾亿叁仟陆佰陆拾肆万捌仟伍佰壹拾肆元捌角贰分）。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 247,861,111 股。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022年 7 月 26 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 13.32 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对
象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确 定本次发行价格为 13.32 元/股，该价格与发行底价的比率为 100%；与申购报价
日（2022 年 7 月 28 日，T日）前 20 个交易日均价的比率为 80.55%。
（五）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,301,509,998.52 元，国泰君安扣除保荐承销费
（ 含 增 值 税 ） 人 民 币 15,000,000.00 元 后 ， 已 将 剩 余 募 集 资 金 人 民 币
3,286,509,998.52 元汇入发行人开立的人民币专户。截至 2022 年 8 月 2 日止，本
次非公开发行股票募集资金总额为人民币 3,301,509,998.52 元，扣除承销费等发 行费用（不含增值税）人民币 17,000,372.70 元，实际募集资金净额为人民币 3,284,509,625.82 元，其中，记入实收资本（股本）人民币 247,861,111 元，记入 资本公积（股本溢价）人民币 3,036,648,514.82 元。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海吉祥航空股份有限公司非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发 行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.32 元/股， 发行股份数量 247,861,111 股，募集资金总额 3,301,509,998.52元。
本次发行对象最终确定为 19家，最终配售情况如下：
序 认购对象 锁定期 获配股数 认购金额（元）
号 （月） （股）
1
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