证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2022-045
上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：247,861,111股
发行价格：13.32元/股
预计上市时间
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行新增股份已于2022年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2021 年 8 月 2 日和 2021 年 11 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第八次
会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行的相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2022 年 2 月 21 日，发行人本次非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2022 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海吉祥航空股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】421 号），本次发行已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量： 247,861,111 股
3、发行价格： 13.32 元/股
4、募集资金总额： 3,301,509,998.52 元
5、发行费用：17,000,372.70 元（不含增值税）
6、募集资金净额： 3,284,509,625.82 元
7、保荐机构 （主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 3 日出具了大华验字[2022]000493 号《上海
吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验资报告》。根据该报告，
截止 2022 年 8 月 2 日下午 17:00 止，保荐机构国泰君安证券股份有限公司指定
的收款银行账户（在上海银行开立的 31600703003370298）已收到华商基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等共十九家定向投资者缴付的认购资金共计人民币 3,301,509,998.52 元（大写：叁拾叁亿零壹佰伍拾万玖仟玖佰玖拾捌元伍角贰分）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2022 年 8 月 4 日出具了大华验字[2022]000492 号《上海吉
祥航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》。
根据该报告，截至 2022 年 8 月 3 日下午 17:00 止，吉祥航空公司共计募集货币
资金人民币 3,301,509,998.52 元（大写：叁拾叁亿零壹佰伍拾万玖仟玖佰玖拾捌元伍角贰分），扣除与发行有关的费用人民币 17,000,372.70 元（不含税，大写：壹仟柒佰万零叁佰柒拾贰元柒角），吉祥航空公司实际募集资金净额为人民币 3,284,509,625.82 元（大写：叁拾贰亿捌仟肆佰伍拾万玖仟陆佰贰拾伍元捌角贰分），其中计入“股本”人民币 247,861,111.00 元（大写：贰亿肆仟柒佰捌拾陆万壹仟壹佰壹拾壹元），计入“资本公积－股本溢价”人民币3,036,648,514.82 元（大写：叁拾亿叁仟陆佰陆拾肆万捌仟伍佰壹拾肆元捌角贰分）。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2022 年 8 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，本次发行的股票均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构认为：
“（1）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，吉祥航空遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合吉祥航空及其全体股东的利益。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象均以自有资金或中国证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。”
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；
（二）发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法
律、法规和规范性文件的要求；
（三）发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》《缴款
通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；
（五）本次发行事项均明确符合前期报送证监会的《上海吉祥航空股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格确定为13.32元/股，最终发行规模为 247,861,111 股，
募集资金总额3,301,509,998.52元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限， 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行 方案。本次发行对象最终确定为19家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
序 认购对象 锁定期 获配股数 认购金额（元）
号 （月） （股）
1 华商基金管理有限公司 6 14,264,264 189,999,996.48
2 中欧基金管理有限公司 6 15,615,615 207,999,991.80
3 嘉实基金管理有限公司 6 32,439,939 432,099,987.48
4 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理 6 7,507,507 99,999,993.24
合伙企业（有限合伙）
5 UBS AG 6 7,132,132 94,999,998.24
6 财通基金管理有限公司 6 30,668,168 408,499,997.76
7 易方达基金管理有限公司 6 19,346,846 257,699,988.72
8 交银施罗德基金管理有限公司 6 8,258,258 109,999,996.56
9 中国银河证券股份有限公司 6 14,639,639 194,999,991.48
10 中信里昂资产管理有限公司 6 7,507,507 99,999,993.24
11 阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒 6 7,132,132 94,999,998.24
添益资产管理产品
序 认购对象 锁定期 获配股数 认购金额（元）
号 （月） （股）
12 金鹰基金管理有限公司 6 20,795,795 276,999,989.40
13 银河德睿资本管理有限公司 6 9,234,234 122,999,996.88
14 汇添富基金管理股份有限公司 6 7,132,132 94,999,998.24
15 诺德基金管理有限公司 6 10,848,348 144,499,995.36
16 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 6 7,132,132 94,999,998.24
17 南方基金管理股份有限公司 6 15,465,465 205,999,993.80
18 中信证券股份有限公司 6 8,483,483 112,999,993.56
19 招商基金管理有限公司 6 4,257,515 56,710,099.80
合计 247,861,111 3,301,509,998.52
（二）发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为247,861,111股，发行对象为华商基金管理有 限公司、中欧基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、宁波梅山保税港区天 赪汇丰投
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