上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年九月
目 录
释 义 ...... 1
第一节 本次发行的基本情况 ...... 2
一、上市公司基本情况 ...... 2
二、本次发行履行的相关程序 ...... 2
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 2
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 3
（三）募集资金到账和验资情况...... 3
（四）股份登记托管情况 ...... 4
三、本次发行股票的基本情况 ...... 4
四、发行对象的基本情况 ...... 5
（一）发行对象及认购情况...... 5
（二）发行对象情况介绍 ...... 5
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查...... 7
（四）关于本次发行对象适当性的说明...... 7
五、本次发行的相关机构 ...... 8
（一）保荐机构/保荐机构（主承销商）...... 8
（三）审计机构 ...... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 10
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...... 10
（一）本次发行前的前 10 名股东情况 ...... 10
（二）本次发行后的前 10 名股东情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 11
（一）本次发行对股本结构的影响...... 11
（二）本次发行对资产结构的影响...... 12
（三）本次发行对业务结构的影响...... 12
（四）本次发行对公司治理的影响...... 12
（五）本次发行对高管人员结构的影响...... 12
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 12
第三节 保荐机构（保荐机构（主承销商））关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ...... 13
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 13
第五节 有关中介机构声明 ...... 16
第六节 备查文件 ...... 21
一、备查文件目录 ...... 21
二、备查文件地点 ...... 21
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司
东航产投 指 东方航空产业投资有限公司
东航集团 指 中国东方航空集团有限公司
实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行 指 公司向东方航空产业投资有限公司发行169,130,680股每
股面值1.00元的人民币普通股（A股）
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
发行对象、认购方、认购人 指 东方航空产业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 上海吉祥航空股份有限公司章程
保荐机构（主承销商）、主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商、国泰君安
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、 上市公司基本情况
公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
英文名称：JUNEYAO AIRLINES Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：吉祥航空
证券代码：603885
成立日期：2006 年 3 月 23 日
注册资本：179,701.35 万元
法定代表人：王均金
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品， 电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除 危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售， 从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2018 年 11 月 12 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了本
次非公开发行有关议案。
2、2018 年 11 月 28 日，发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行有关议案。
3、2019 年 5 月 27 日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了本次
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018 年 12 月 19 日，民航华东局下发《民航企业及机场联合重组改制准予
许可决定书》（民航华东政[2018]004 号），准予吉祥航空关于非公开发行 A 股股票的申请。
2019 年 6 月 5 日，民航华东局下发《准予延长民航企业及机场联合重组改
制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]2 号），准予延长吉祥航空关于非公开发行 A 股股票的申请。
2019 年 6 月 14 日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核
通过了发行人非公开发行股票的申请。
2019 年 7 月 31 日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]1319 号），并于 8 月 1 日进行了公告。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2019 年 8 月 21 日，发行人和保荐机构（主承销商）向东航产投发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2019 年 8 月 26 日 12 时止，东航产投已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2019 年 8 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2019]第 ZA15452 号《验资报告》。根据该报告，截至 2019 年 8 月 26 日中
午 12:00 止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到吉祥航空本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 2,109,059,579.60 元（大写：人民币贰拾壹亿零玖佰零伍万玖仟伍佰柒拾玖元陆角）。
划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2019 年 8 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2019]第 ZA15453 号。根据该报告，截至 2019 年 8 月 26 日止，贵公司已向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）169,130,680 股，每股发行价格 12.47 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 2,109,059,579.60 元；扣除保荐承销费用人民币18,000,000.00 元，验资费用 350,000.00 元，律师费用700,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 2,090,009,579.60 元，其中增加股本人民币169,130,680.00 元（大写人民币壹亿陆仟玖佰壹拾叁万零陆佰捌拾元整），加上发行费用可抵扣增值税1,078,301.89元，实际资本溢价人民币1,921,957,201.49元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
公司已于 2019 年 8 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为 169,130,680 股，全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非
公开发行股票发行期的首日（2019 年 8 月 22 日），本次非公开发行股票的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
5、募集资金量
本次发行募集资金总额为 2,109,059,579.60 元，扣除保荐承销费、法律顾
问费、验资费等发行费用人民币 19,050,000.00 元（含增值税进项税额人民币1,078,301.89 元），实际募集资金净额为人民币币 2,090,009,579.60 元。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
本次发行股票数量为 169,130,680 股，认购对象的认购情况具体如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总
股本比例
1 东航产投 2,109,059,579.60 169,130,680 8.60%
本次非公开的发行对象东航产投的认购金额未超过其资产规模或资金规模。
（二）发行对象情况介绍
1、东航产投
