沈阳桃李面包股份有限公司
Shenyang Toly Bread Co., Ltd.
（沈阳市苏家屯区丁香街176号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
沈阳桃李面包股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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沈阳桃李面包股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的批准。本招股
说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 本次公司公开发行新股数额和公司现
有股东公开转让老股数额之和不超过
5,001.4万股，其中，公司公开发行新股
数额不超过5,001.4万股，公司现有股
东转让老股数额不超过2,000万股，且
不超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获配股份的数量,公司股东转
让老股所得资金不归公司所有
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 根据询价结果确定
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过20,005.6万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚及盛雅莉承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、实际控制人直系亲属吴学东、肖蜀岩承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
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3、其他股东承诺
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理
其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛
龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺
除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离
职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。
5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司
股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务
变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每
年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，
将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。
6、实际控制人盛雅莉承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司
股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期
届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的
25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
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规则及时、准确地履行信息披露义务。
7、公司其他持股5%以上的股东吴学东承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若公司股
票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届
满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数
量的50%；第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的100%。
本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务。
8、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司
股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务
变更、离职等原因而放弃履行。
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2014年4月22日
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重 要 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意
下列事项：
（一）食品安全控制的风险
国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安
全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人民共
和国食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员会，这些
重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权
益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，
食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。
公司根据ISO9001、ISO22000等各项质量控制体系要求制定了具体的质量控制标
准和措施并严格实施，确保公司产品质量合格，但仍不排除公司的质量管理工作
出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司
的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的
潜在经营风险，极端情形下，还可发生公司上市当年营业利润较上年大幅下降
50%以上的情况。
（二）原材料质量风险
公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加
鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费
者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商
采购该等原材料，虽然公司已建立了对供应商的管理制度和对原材料的验收标
准，但由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司
不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售，极
端情形下，还可发生公司上市当年营业利润较上年大幅下降50%以上的情况。
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（三）过于倚重单一品牌和主导产品的风险
公司目前以自有的品牌桃李进行产品销售，且主导产品为面包，报告期内，
面包的销售额均占公司总销售额的94%以上，毛利占公司总毛利均超过93%。因
此，公司的销售业绩很大程度上取决于桃李品牌在市场上的知名度、美誉度和消
费者忠诚度，以及主导产品面包的销售额。如果出现对桃李品牌不利影响的负面
宣传或纠纷，或竞争对手的品牌市场形象及知名度上升，或市场消费趋势、消费
者偏好发生大的改变而使消费者对面包的需求大幅减少等情形，将可能会影响桃
李品牌产品在市场上的影响力和认可度，进而可能影响公司的销售业绩。
（四）实际控制人及家族成员不当控制的风险
本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚及盛雅莉共持有
79.11%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生
重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的
控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控
制从而损害本公司及其他股东利益。
此外，公司9名董事会成员中有4名为家族成员，公司高管人员中2名为家族
成员，2名为职业经理人。虽然公司已经建立了由股东大会、董事会及各专门委
员会、监事会、经营管理层、董事会秘书等组成的健全的组织架构，并依据相关
法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事
规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，但如果家族成员通过
在董事会及管理层占据的席位不当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、
资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其
他股东利益带来损害。
二、其他重大事项提示
（一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申
请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发
行前后的新老股东共享。
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（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案
根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分
配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满
足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式
分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范
围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
4、现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，
