证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-041
桃李面包股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2017年6月23日以通讯方式送达全体董事，会议于2017年7月4日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的
议案》
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案已经公
司第四届董事会第三次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通
过。根据相关规定及为保障后续发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发行方案中的“定价基准日、发行价格和定价原则”以及“发行数量”进行调整。发行方案主要调整情况如下：
（1）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016年9月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 37.75元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017年7月5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于32.57元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
（2）发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过19,549,668股。在该范围内，
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过22,658,888股。在该范围内，
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
的议案》
因公司董事会对本次非公开发行 A 股股票方案涉及的定价基准
日、发行价格、定价原则及发行数量等相关内容进行调整，公司董事会审议通过了 《桃李面包关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回
报及填补回报措施的说明（修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行 A 股股票方案涉及的定价基准
日、发行价格、定价原则及发行数量等相关内容进行了调整，且相关财务数据需要更新，公司董事会审议通过了《桃李面包关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
2016年10月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次发行决议
的有效期为非公开发行股东大会审议通过非公开相关议案之日起 12
个月内有效，即至2017年10月27日届满。鉴于目前公司本次非公
开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。
为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请批准延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期，将该等决议有效期延长12个月至 2018年10月27日。独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等方
案需提交股东大会审议，公司董事会同意于2017年7月20日下午
14:00 召开公司2017 年第二次临时股东大会。具体内容详见《桃李
面包关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
桃李面包股份有限公司
董事会
2017年7月5日
