桃李面包股份有限公司
（注册地址：沈阳市苏家屯区丁香街176号）
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一七年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
吴志刚 吴学群 吴学亮
吴学东 盛龙 黄宇
吴非 刘澄清 宋长发
桃李面包股份有限公司
年 月 日
3
目录
发行人全体董事声明...... 2
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
第二节 发行前后相关情况对比......21
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......25
第五节 有关中介机构的声明......26
第六节 备查文件......30
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、桃李面包指 桃李面包股份有限公司
本次发行、本次非公开发行指 发行人以非公开方式向特定对象发行股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行
交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元
保荐机构（主承销商）、中指 中信证券股份有限公司
信证券
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、 公司基本情况
项目 内容
中文名称 桃李面包股份有限公司
英文名称 TolyBreadCo.,Ltd.
股票交易所 上海证券交易所
股票简称 桃李面包
股票代码 603866
本次发行前注册资本 450,126,000元
法定代表人 吴志刚
成立日期 1997年1月23日
注册地址 沈阳市苏家屯区丁香街176号
糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加
经营范围 工，日用百货批发、零售，农副产品收购，企业管理服务、仓
储服务（不含危险化学品），市场营销策划。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年9月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公
开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开2016年第二次
临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2016年10月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非
公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年7月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年7月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年9月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行
股票申请获得通过。
2017年11月7日，发行人收到中国证监会核发《关于核准沈阳桃李面包股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2017年11月27日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桃李面包股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（会验字[2017]5314号），截至2017年11月27日16:00，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币738,000,000.00元。
截至2017年11月28日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承
销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（会验字[2017]5315号）。根据该验资报告，截至2017年11月28日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，发行人共计募集货币资
金人民币738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,680,500.00元，发
行人实际募集资金净额为人民币 719,319,500.00元，其中计入股本人民币
20,500,000.00元，计入资本公积人民币699,876,886.81元（包含发行费用的增值
税进项税额1,057,386.81元）。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2017年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次发行概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
2017年11月16日收盘后，保荐机构（主承销商）共向109家机构及个人
送达了认购邀请文件。其中包括，发行人前20大股东（未剔除重复机构）、基
金公司26家、证券公司11家、保险公司5家、其他类型投资者47家。
2017年11月21日9:00-12:00，簿记中心共收到20单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除8家证券投资基金管理公司无需缴纳保
证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金
本次申购报价不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
单号 投资者名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
华能贵诚信托有限公司 37.58 8,000.00
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