证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-044
桃李面包股份有限公司
TolyBreadCo.,Ltd.
（注册地址：沈阳市苏家屯区丁香街176号）
2016年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议及2016
年第二次临时股东大会审议通过，调整发行方案的事宜已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017年7月5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于32.57元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过22,658,888股。在该范围内，最终发
行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不
得转让。
5、本次发行的募集资金总额不超过73,800.00万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
烘焙食品 武汉桃李烘焙食品生产项目 35,500.00 35,500.00
1生产基地 桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目 27,663.88 27,243.04
建设项目 西安桃李食品有限公司烘焙食品项目 11,056.96 11,056.96
合计 74,220.84 73,800.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年3月24日召开的第三届董事会第七次会议及2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年分红回报规划》，并于2016年9月20日召开的第四届董事会第三次会议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。具体内容详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释义......6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......7
一、公司基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次发行方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、本次非公开发行的审批程序......13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、本次募集资金使用计划......14
二、募集资金投资项目的基本情况......14
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......20 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......20三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......21四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......21 五、本次发行对公司负债结构的影响......21第四节 本次发行相关的风险说明......23 一、宏观经济波动风险......23 二、原材料质量风险......23 三、市场风险......23 四、管理风险......24 五、即期回报摊薄的风险......24 六、审批风险......24
七、股价波动风险......24
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况......25
一、公司股利分配政策......25
二、最近三年公司利润分配情况......27
三、公司股东回报规划......28
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施......32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......32
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......33
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......33 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......35四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺......37 释义
桃李面包股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）中，除非另有说
明，下列简称具有如下特定含义：
桃李面包、公司、本指 桃李面包股份有限公司，曾用名沈阳桃李面包股份
公司 有限公司
本次发行、本次非公指 公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
开发行、非公开发行
武汉桃李 指 武汉桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
重庆桃李 指 重庆桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
西安桃李 指 西安桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元
的公司普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 桃李面包股份有限公司2016年非公开发行A股股票
预案（修订稿）
公司章程 指 《桃李面包股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 桃李面包股份有限公司
英文名称： TolyBreadCo.,Ltd.
总股本： 450,126,000股
注册地址： 沈阳市苏家屯区丁香街176号
办公地址： 沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座40
层
法定代表人：
