证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-062
桃李面包股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：20,500,000股
发行价格：36.00元/股
2、发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 诺远资产管理有限公司 2,222,222 79,999,992.00 12
2 华能贵诚信托有限公司 2,222,222 79,999,992.00 12
3 新华基金管理股份有限公司 2,222,222 79,999,992.00 12
4 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 2,222,222 79,999,992.00 12
有限责任公司-分红-个人分红产品
5 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 2,222,222 79,999,992.00 12
有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）
6 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 5,888,888 211,999,968.00 12
有限责任公司投连创新动力型投资账户
7 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 2,222,222 79,999,992.00 12
有限责任公司投连行业配置型投资账户
8 安大略退休金管理委员会 1,277,780 46,000,080.00 12
合计 20,500,000 738,000,000.00
3、预计上市时间
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2017年12月6日由中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的8名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之日起12个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2016年9月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公
开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开2016年第二次
临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2016年10月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非
公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年7月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年7月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。
2、本次发行监管部门核准过程
2017年9月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股
票申请获得通过。
2017年11月7日，公司收到中国证监会核发《关于核准沈阳桃李面包股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：20,500,000股
3、发行价格：36.00元/股
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2017年7月5日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于32.57元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为36.00元
/股。本次非公开发行价格与发行底价32.57元的比率为110.53%，与申购报价日
（2017年11月21日）前20个交易日股票交易均价42.36元的比率为84.99%。
4、募集资金金额及发行费用
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]5315号），本次发行共计募集货币资金人民币738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 18,680,500.00元，公司实际募集资金净额为人民币719,319,500.00元，其中计入股本人民币20,500,000.00元，计入资本公积人民币699,876,886.81元（包含发行费用的增值税进项税额1,057,386.81元）。
5、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2017年11月27日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桃李面包股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（会验字[2017]5314号），截至2017年11月27日16:00，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币738,000,000.00元。
截至2017年11月28日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承
销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（会验字[2017]5315号）。根据该验资报告，截至2017年11月28日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，公司共计募集货币资金人民币738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,680,500.00元，公司实际募集资金净额为人民币719,319,500.00元，其中计入股本人民币20,500,000.00元，计入资本公积人民币 699,876,886.81元（包含发行费用的增值税进项税额1,057,386.81元）。
2017年12月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（1）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（2）本次发行对象选择的合规性
发行人本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，桃李面包遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合桃李面包及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（1）桃李面包已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权。
（2）本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人签署的《股份认购协议》均符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（3）本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定，合法、有效。
（4）本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行过程和发行结果合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 20,500,000 股，未超过中国证监会核准的上限
22,658,888股。发行对象总数为8名，不超过10名。按照“价格优先、金额优
先、时间优先”的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 诺远资产管理有限公司 2,222,222 79,999,992.00 12
2 华能贵诚信托有限公司 2,222,222 79,999,992.0
