603838 沪市 四通股份

股票简称：四通股份                                    股票代码：603838
  广东四通集团股份有限公司

      （广东省潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块）

  非公开发行股票预案

  （第三次修订稿）

          二〇二〇年四月


                  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会 2019 年第七次会议、2019 年第二次临时股东大会、第三届董事会 2019 年第十次会议、2019 年第三次临时股东大会、第三届董事会 2019 年第十一次会议、第三届董事会 2020年第一次会议审议、2020 年第一次临时股东大会、第三届董事会 2020 年第二次会议审议通过。本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

  2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
  唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为包括唯德实业在内的不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 53,336,000 股（含本数），唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 50%，且本次发行完成后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持股比例不超过 30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  5、唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于年产 800 万 m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）。

  7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 利润分配情况”。

  10、本次非公开发行股票申请已于 2020 年 3 月 27 日经中国证监会发行审核
委员会审核通过，本次发行尚需经过中国证监会核准方可实施。


                    目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
 一、发行人基本情况...... 7
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
 三、发行对象及其与公司的关系...... 8
 四、本次非公开发行股票方案概要...... 9
 五、本次发行是否构成关联交易...... 12
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 13
 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
 一、唯德实业基本情况...... 15
 二、附生效条件的股份认购协议主要内容...... 17
第三节 本次募集资金使用的可行性分析...... 21
 一、本次募集资金使用计划...... 21
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 21
 三、本次发行对财务状况及经营管理的影响...... 33
 四、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明...... 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 35 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
 调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 35
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 37
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，
 或公司为大股东及关联人提供担保的情形...... 37 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 37
第五节 利润分配情况 ...... 44
 一、公司利润分配政策...... 44
 二、公司最近三年股利分配情况...... 46
 三、公司 2018 年-2020 年股东回报规划...... 46
第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺...... 50
 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 50
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 53
 三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 53
 四、本次募集资金投资项目情况...... 54
 五、填补即期回报被摊薄的具体措施...... 56 六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的
 承诺 ........57 七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
 填补措施的承诺...... 58

                    释义

  在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、  指  广东四通集团股份有限公司
上市公司、四通股份

本预案                  指  公司本次非公开发行股票预案

本次非公开发行股票、本  指  公司非公开发行不超过 53,336,000 股人民币普通股（A 股）
次非公开发行、本次发行      的行为

控股股东、实际控制人    指  蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通

定价基准日              指  本次非公开发行的发行期首日

董事会                  指  广东四通集团股份有限公司董事会

股东大会                指  广东四通集团股份有限公司股东大会

唯德实业                指  广东唯德实业投资有限公司

股份认购协议            指  公司 2020 年 4 月 5 日与唯德实业签订的附条件生效的股
                            份认购协议

三年及一期              指  2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月

公司章程、章程          指  广东四通集团股份有限公司章程

公司法                  指  中华人民共和国公司法

证券法                  指  中华人民共和国证券法

中国证监会              指  中华人民共和国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成


      第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称        广东四通集团股份有限公司

英文名称        GUANGDONG SITONG GROUP CO., LTD.

公司住所        广东省潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块

注册资本（万元） 26,668.00

法定代表人      蔡镇城

股票简称        四通股份

股票代码        603838

股票上市地      上海证券交易所

联系电话        0768-2972746

公司网址        http：//www.sitong.net

                设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、瓷泥、瓷釉、纸制品（不含
                印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学
经营范围        危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、
                灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；
                自营和代理货物进出口、技术进出口；实业投资；展览展示服务。（依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景

  1、进一步推动上市公司陶瓷产业链的完善和延伸

  公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏