证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2020-010
广东四通集团股份有限公司
第三届董事会 2020 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会 2020 年第一次会议系经公司 1/3 以上董事提议、由董事长召集的临时董事会
会议。会议通知和材料已于 2020 年 2 月 15 日以专人送达、电子邮件等方式通知
了全体董事，会议于 2020 年 2 月 19 日上午 9：00 在公司三楼会议室以现场和通
讯表决方式召开。会议由董事长蔡镇城先生主持，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》,公司董事会根据现行有效的关于上市公司非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，公司对本次非公开发行股票的方案部分条款进行了
调整，调整的具体内容如下：
1、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会 2020 年第一次会议决议
公告日，即 2020 年 2 月 20 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为 6.17 元/股。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）、 宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资基金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁等 4 名特定投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,360 万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过 80,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万 拟认购股数
元） （股）
1 唯德实业 24,680.00 40,000,000
2 宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙） 9,872.00 16,000,000
3 深圳昭时股权投资基金管理有限公司（代表深圳昭 8,391.20 13,600,000
时汇通定增私募股权投资基金）
4 王尊仁 6,416.80 10,400,000
合计 49,360.00 80,000,000
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、募集资金的总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 49,360 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 年产800万m2特种高性能陶瓷板 84,840 49,360
材项目（第一期）
合计 84,840 49,360
本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可
行 性 分 析 报 告 （ 第 二 次 修 订 稿 ）》， 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第二次修订稿）的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票的方案已经调整，公司董事会对调整后的本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第二次修订稿）的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的议案》
根据调整后的本次非公开发行方案，公司与唯德实业签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时
股权投资基金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁等分别签署了《股份认购协议》，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与唯德实业签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，唯德实业认购公司本次非公开发行的股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟定于 2020 年 3 月 6 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开广
东四通集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会审议相关议案。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日
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