证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2019-062
广东四通集团股份有限公司
第三届董事会 2019 年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事
会 2019 年第七次会议会议通知和材料已于 2019 年 8 月 22 日以专人送达、电子
邮件等方式通知了全体董事，会议于 2019 年 9 月 2 日上午 9：00 在公司四楼会
议室以现场和通讯表决方式召开。会议由董事长蔡镇城先生主持，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
董事会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过53,336,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过 30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、限售期安排
唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、募集资金的总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 年产800万m2特种高性能陶瓷板 84,840 50,000
材项目（第一期）
合计 84,840 50,000
本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、本次发行方案的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对截至
2019 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况编制了《广东四通集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 6 月 30 日的前
次募集资金使用情况出具了“XYZH/2019GZA30211”《广东四通集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采
取 填 补 措 施 及 相 关 承 诺 的 公 告 》， 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，唯德实业与公司签署附生效条件的《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司建立募集资
