证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2022-050
安徽省交通建设股份有限公司
Anhui Gourgen Traffic Construction Co.,Ltd.
（安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号）
2022 年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年十月
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、本次非公开发行股票方案已经 2022 年 10 月 10 日召开的公司第二届董事
会第二十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为祥源控股。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。祥源控股系公司控股股东，为公司关联方，因此祥源控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，本次发行股票价格为 6.40 元/股。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中
国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总 投资 募集资金
拟投入金额
1 凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）工程投 40,534.63 35,000.00
融建一体化建设项目
2 补充流动资金与偿还银行贷款 75,000.00 75,000.00
合计 11 5 ,534.63 110 ,000.0 0
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/ 公司 /上市 公司/发 指 安徽省交通建设股份有限公司
行人/交建股份
本次非公 开 发行股票/本次 指 交建股份本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为非公开发行/本次发行
本预案 指 安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行A
股股票预案
控股股东、祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司
为众投资 指 黄山市为众投资管理中心（有限合伙）
启建投资 指 黄山市启建投资管理中心（有限合伙）
行远投资 指 黄山市行远投资管理中心（有限合伙）
祥源建设 指 祥源建设有限责任公司
股份认购协议 指 祥源控股与交建股份签署的《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司章程 指 《安徽省交通建设股份有限公司章程》
公司法/《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 安徽省交通建设股份有限公司董事会
监事会 指 安徽省交通建设股份有限公司监事会
股东大会 指 安徽省交通建设股份有限公司股东大会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
目 录
公 司 声 明 ......2
特 别 提 示 ......3
释 义......5
目 录......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......11
五、本次募集资金用途 ......13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ......14
第二节 发行对象基本情况 ......15
一、基本信息 ......15
二、股权结构及控制关系 ......15
三、祥源控股主营业务情况及最近三年业务发展情况 ......16
四、祥源控股最近一年财务数据 ...... 16
五、祥源控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年 诉讼及受处罚情况 ...... 16
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ......17
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ......18
八、认购资金来源情况 ......18
第三节 本次非公开发行认购协议的主要内容 ......19
一、协议主体与签订时间 ......19
二、认购协议的主要内容 ......19
三、合同的生效条件和生效时间 ...... 20
四、违约责任条款 ......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......22
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 22
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影 响 ......26
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......28 一、本次发行对公司 业务及资产、公司章程、股东结构、 高管人员结构及业务结构的影
响 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况 ......29
三、公司与控股股东 及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 29 四、本次发行完成后 ，公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ......33
一、公司股利分配政策 ......33
二、公司股利分配情况 ......34第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 .....37
一、本次非公开发行对即期回报的影响 ...... 37
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......39
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......40 六、相关主体关于公 司本次非公开发行股票填补回报措施 能够得到切实履行做出的承诺
...... 41
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 安徽省交通建设股份有限公司
英文名称 Anhui Gourgen Traffic C
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