证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2024-047
安徽省交通建设股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 7 月 10 日，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，具体情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，并拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司及公司实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作及已履行的信息披露义务
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、监事会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述情况与交易对方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。
本次交易进程及公司已履行的信息披露义务如下：
本次交易预计构成重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，公司股票
自 2023 年 8 月 29 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见
公司于 2023 年 8 月 29 日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于筹划重大资
产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-064）。停牌期间，公司按照相关规定
及时公告了本次交易的进展情况，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 5 日披露的
《安徽省交通建设股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-069）。
2023 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 12
日披露的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及相关公告。经向上海证券交易所申请，公司披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告》（公告编号：2023-075），公司股票
于 2023 年 9 月 12 日开市起复牌。
2023 年 9 月 22 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于安徽省交通建设
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]3292 号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司
于 2023 年 9 月 23 日披露的《安徽省交通建设股份有限公司收到上海证券交易所
关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号：2023-081）。
公司就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中有关问题向上海证券交易所进行了回复，对《重组预案》作了相应修订，
并于 2023 年 10 月 17 日披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于对上海证券
交易所<关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函>的回复公告》（公告编号：2023-084）、《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。
2023 年 11 月 10 日、2023 年 12 月 9 日、2024 年 1 月 9 日、2024 年 2 月 9
日公司对本次交易的进展情况进行了披露，具体内容详见同日披露的《安徽省交
通建设股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-094 、 2023-096 、2024-001、2024-004）。
鉴于本次交易的首次董事会决议公告为 2023 年 9 月 12 日，根据相关规定，
公司应于 2024 年 3 月 11 日之前发出召开股东大会的通知。由于标的公司主要业
务及子公司位于境外，涉及尽职调查、核查、函证等工作量较大及周期较长，公
司无法在 2024 年 3 月 11 日之前再次召开董事会、公告重组报告书以及发布股东
大会通知。同时，为了充分反映标的公司财务和资产情况，中介机构开展对 2023
年度相关情况进行审计、评估。2024 年 3 月 9 日，公司对本次交易的进展情况
进行了披露，具体内容详见同日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-006）。
2024 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议重新审议本次交易相
关议案，并以该次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。具体
内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日披露的《安徽省交通建设股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关公告。
2024 年 4 月 10 日、2024 年 5 月 11 日、2024 年 6 月 14 日公司对本次交易
的进展情况进行了披露，具体内容详见同日披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-015、2024-036、2024-041）。
（二）终止重组的相关审议程序
2024 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，公司全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
2024 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的事项并与交易各方签订有关终止协议。
三、终止本次重大资产重组的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司及相关各方就本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等已进行了大量前期工作，编制本次交易相关文件。公司严格按照相关法律法规要求，积极推进本次交易各项工作，与交易对方就本次交易事项进行沟通和协商。
2024 年 5 月 15 日，美国商务部宣布对进口自柬埔寨、马来西亚、泰国和越
南的晶硅光伏电池发起反倾销和反补贴调查。2024 年 5 月 16 日，美国政府宣布
对进口光伏电池采取进一步控制措施：1、不再将太阳能双面组件排除在 201 关税之外；2、自 6 月 6 日之后恢复对柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的太阳能产品征收关税。本次交易的标的公司主要生产基地位于越南及柬埔寨，上述政策可能会对标的公司的生产和销售产生不利影响。
鉴于以上外部市场环境等客观因素影响，标的公司目标市场的贸易保护政策尚未有最终结果，标的公司目前筹划生产基地迁址等措施来应对政策变化，但相关措施落地及对标的公司经营业绩的影响存在一定不确定性，本次交易较筹划之初已发生较大变化。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究及充分协商，公司决定终止本次重组事项。公司将妥善履行后续程序，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况
公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次交易预案披露之日（2023
年 9 月 12 日）至公司披露本公告之日（2024 年 7 月 11 日）。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
五、本次终止重大资产重组对上市公司的影响
终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究后做出的决定，鉴于本次重大
资产重组事项尚未正式实施，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。公司未来将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，提升公司经营业绩和可持续发展能力。
六、承诺事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、风险提示及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定，公司将于 2024 年 7 月 22 日召开
关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2024 年 7 月 11 日
查看PDF原文
