603815 沪市 交建股份

上市地点：上海证券交易所      证券代码：603815    证券简称：交建股份

      安徽省交通建设股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易预案摘要（修订稿）

                  项目                                交易对方/发行对象

  发行股份及支付现金购买资产的交易对方            无锡博达合一科技有限公司

              募集配套资金                  祥源控股集团有限责任公司、俞发祥先生

                      二〇二三年十月


                        声 明

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函：

  “本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司保证及时向交建股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在交建股份直接或间接拥有的权益。

  本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交建股份及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”


                                  目  录


声  明 ...... 1
 一、上市公司声明...... 1
 二、交易对方声明...... 1
释  义 ...... 5
 一、普通术语...... 5
 二、专业术语...... 6
重大事项提示 ...... 7
 一、本次重组方案简要介绍...... 7
 二、募集配套资金情况简要介绍...... 9
 三、本次交易对上市公司的影响...... 10
 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 11 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 12
 六、保护投资者合法权益的相关安排...... 12
 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 14
 八、本次交易各方作出的主要承诺...... 14
 九、待补充披露的信息...... 30
重大风险提示 ...... 32
 一、与本次交易相关的风险...... 32
 二、与标的公司相关的风险...... 33
 三、交易后上市公司整合风险...... 38
 四、其他风险...... 38
第一节 本次交易概况...... 39
 一、本次交易的背景和目的...... 39

二、本次交易的具体方案...... 41
三、本次交易构成关联交易...... 54
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市...... 55
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 55

                          释  义

  本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

预案摘要、本预案摘    指  《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
要                        集配套资金暨关联交易预案摘要》

                          上市公司针对本次交易拟编制的《安徽省交通建设股份有限公司发
重组报告书（草案）    指  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                          案）》

交建股份、上市公司    指  安徽省交通建设股份有限公司

祥源控股、控股股东    指  祥源控股集团有限责任公司，交建股份控股股东

实际控制人            指  俞发祥先生，交建股份实际控制人

为众投资              指  黄山市为众投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人

行远投资              指  黄山市行远投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人

启建投资              指  黄山市启建投资管理中心（有限合伙），祥源控股一致行动人

博达新能、标的公司    指  无锡博达新能科技有限公司，本次交易标的公司

交易标的、标的资产    指  无锡博达新能科技有限公司 70%股权，本次交易标的资产

无锡博达合一、交易

对方、业绩补偿义务    指  无锡博达合一科技有限公司，本次交易对方

人

本次重组、本次发行        交建股份拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持
股份及支付现金购买    指  有的博达新能 70%股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股
资产                      份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付的交易行为

募集配套资金          指  交建股份拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生发行股份
                          募集配套资金的交易行为

                          交建股份拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持
                          有的博达新能 70%股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股
本次交易              指  份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付，同时拟向控
                          股股东祥源控股及实际控制人俞发祥先生发行股份募集配套资金的
                          交易行为

发行股份及支付现金        2023 年 9 月 11 日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安
购买资产协议          指  徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之发行股
                          份及支付现金购买资产协议》

                          2023 年 9 月 11 日，交建股份与无锡博达合一签署附生效条件的《安
业绩承诺及补偿协议    指  徽省交通建设股份有限公司与无锡博达合一科技有限公司之业绩承
                          诺及补偿协议》

交割日                指  交易对方向交建股份交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变
                          更登记完成之日为准

过渡期间              指  自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
                          交割日当日）的期间

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》


《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

国务院                指  中华人民共和国国务院

上交所、交易所、证    指  上海证券交易所

券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

二、专业术语

太阳能                指  太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源其
                          中的一种，指太阳能的直接转化和利用

                          利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技
光伏、光伏发电        指  术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分
                          组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池
                          组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置

硅                    指  一种化学元素，元素符号 Si。硅是地球上含量仅次于氧的元素，广
                          泛应用于半导体和光伏发电行业

单晶硅                指  硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，是一种优质的半导
                          体材料

电池片                指  利用太阳光直接发电的光电半导体薄片

                          具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最
光伏组件              指  小光伏电池组合装置。光伏组件是由一定数量的光伏电池片通过导
                          线串并联连接并加以封装而成。光伏电池组件是光伏发电系统的核
                          心部件

                          一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下保护
光伏背板、背板        指  太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对光伏电池封装胶膜、
                          电池片等材料的侵蚀

碳达峰                指  在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落

                          国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二
碳中和                指  氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以
                          抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到
                          相对“零排放”

双反                  指  对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销