证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2023-071
安徽省交通建设股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“交建股份”）第三届董事会第八次通知于2023年9月7日以电子邮件方式送达各位董事。
会议于 2023 年 9 月 11 日以现场结合通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事俞红华、何林海以通讯方式参会。本次会议由董事长胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付（以下简称“本次重组”），同时上市公司拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一） 本次交易的整体方案
本次交易整体方案如下：
公司本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权，其中 90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付。
同时上市公司拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定确定。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 25%，或不超过募集配套资
金总额的 50%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行股份购买资产暨关联交易方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为无锡博达合一科技有限公司，本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第三届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.20 5.76
前 60 个交易日 7.03 5.62
前 120 个交易日 7.43 5.94
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.95 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=(标的资产交易对价-现金支付对价)/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，
董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、锁定期安排
本次重组交易对方无锡博达合一科技有限公司承诺，通过本次重组取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的公司股份。
锁定期内，本次重组交易对方于本次重组中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按向公司转让的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
过渡期间标的公司如进行分红，则届时双方可另行协商调整交易对价。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。前述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度；如本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期将随之顺延为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度；若本次重组
未能于 2024 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时
交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。
最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。
（3）业绩补偿方式及补偿安排
业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补
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