证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2020-050
安徽省交通建设股份有限公司
Anhui Gourgen Traffic Construction Co.,Ltd.
（安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号）
非公开发行股票预案
二〇二〇年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,700,000股（含149,700,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 界首市美丽乡村建设 界首市齐美项目 164,865.405 100,000.00
整市推进 PPP 项目 管理有限公司
2 偿还银行贷款 交建股份 20,000.00 20,000.00
合计 184,865.405 120,000.00
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后全体股东依其持股比例享有。
10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
公司所制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、中国证监会等监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目可行性分析......17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响......23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......25
五、本次发行对公司负债情况的影响......25
六、本次发行相关的风险说明......26
第四节 公司利润分配政策及其执行情况......30
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定......30
二、公司最近三年利润分配情况......34
三、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划......34
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施......38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......40
三、本次非公开发行的必要性和合理性......41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况......41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施......43
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺......44
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
交建股份/公司/本公司/发 指 安徽省交通建设股份有限公司
行人
控股股东、祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司，曾用名为浙江祥源投资集
团有限公司
PPP 模式即 Public-Private-Partnership 的字母缩写，是政
府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了
PPP 指 合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼
此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来
明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终
使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月
三年一期末 指 2017
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