证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-073
转债代码：113661 转债简称：福 22 转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）部分董事、监事和高级管理人员将通过合伙企业间接持有全资子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）股权和控股子公司浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光电”）股权
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施
● 过去 12 个月内，公司与本次拟持股的董事、监事和高级管理人员除工资
薪金和第四期员工持股计划奖励基金以外，不涉及其他类型的关联交易
一、关联交易概述
为了充分调动公司及子公司核心员工的积极性，稳定和吸引人才，公司拟引入员工持股平台对电材公司进行增资，拟引入员工持股平台对华创光电进行老股转让。电材公司增资金额为 24,676.00 万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资金额 1,380.00 万元，占比 5.59%；华创光电老股转让金额为3,000.00 万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资金额 530.00万元，占比 17.67%。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述两项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，因关联监事回避表决使得监事会对上述两项议案表决人数不足，监事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项，尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
公司本次对华创光电、电材公司引入的员工持股平台中，持有员工持股平台股份的公司董事、监事、高级管理人员如下：
周光大先生为公司董事兼总经理，杨楚峰先生为公司监事会主席，孙明冬女士为公司监事，周环清先生为公司监事，宋赣军先生为公司副总经理，许剑琴女士为公司副总经理兼财务负责人，潘建军先生为公司副总经理，熊曦女士为公司副总经理，章樱女士为公司董事会秘书。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，上述人员为上市公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）电材公司
（1）基本情况
公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限公司）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号 12 幢
成立时间：2015-11-10
注册资本：15000 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（2）股权结构
截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司为电材公司唯一法人股东，持股比例 100%。
（3）财务情况
电材公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
总资产 127,856.69 139,963.80
归属母公司股东的 117,399.44 128,881.74
净资产
营业收入 48,873.53 24,341.28
归属母公司股东的 1,505.99 851.08
净利润
注：电材公司 2022 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。电材公司 2023 年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
（二）华创光电
（1）基本情况
公司名称：浙江华创光电材料有限公司
注册地址：浙江省台州市台州湾新区东部新区甲南大道东段 9 号台州湾新区行政服务中心 488 室
成立时间：2021-09-26
注册资本：30000 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口
（2）股权结构
截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司持有华创光电 70%股权，邵雨田持有华创光电 21%股权，台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙）持有华创光电 9%股权。
（3）财务情况
华创光电最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
总资产 9,398.84 22,363.70
归属母公司股东的 9,331.55 22,104.26
净资产
营业收入 0.00 0.00
归属母公司股东的 -133.89 -49.29
净利润
注：华创光电 2022 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。华创光电 2023 年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
华创光电不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
四、关联交易标的评估、定价情况
（一）电材公司
根据坤元资产评估有限公司于 2023 年 7 月 26 日出具的《杭州福斯特电子材
料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2023]632 号），以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，电材公司股东
全部权益采用资产基础法的评估测算结果的评估价值为 1,334,843,060.99 元，与股东权益账面价值 1,267,106,959.77 元相比，评估增值 67,736,101.22 元，增值率为 5.35%。电材公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为1,270,900,000.00 元，与账面价值 1,267,106,959.77 元相比，评估增值3,793,040.23 元，增值率 0.30%。本次评估结果资产基础法的评估测算结果高于收益法的评估测算结果，因此本次交易定价采用资产基础法的评估测算结果，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为 8.90 元/注册资本，全部增资款中2,773.00 万元计入注册资本，21,903.00 万元进入资本公积。
1、本次评估采用的模型为现金流折现模型。即：在计算得到预测期息税前利润总额后，需要扣除未来年度投入的固定资产和营运资金增加数。
2、电材公司在 2022 年度实际处于起步阶段，毛利率和营收相对较低。考虑到电材公司的研发能力、行业地位等因素，结合电材公司目前产能情况和后期新增投资情况，故预测期产品的收入和毛利率会得到提升。同时收入规模上升后，营业利润得到提升。而电材公司营业利润的提升来源于收入的上升，主要来源于营收规模的增加，电材公司为重资产企业，营收规模的增加又来源于大额固定资产的投入（公司在建项目有年产 1 亿平方米（高分辨率）感光干膜项目、年产500 万平方米挠性覆铜板（材料）项目等），同时，因为收入规模的增加，电材公司需要垫付的营运资金也大幅增加。
3、根据评估基准日的估值，电材公司 2022 年度净利润为 1,505.99 万元，
收益法评估价值为 1,270,900,000.00，静态市盈率为 84 倍。由于无电材公司同业上市公司，其下游申万—印制电路板行业基准日市盈率平均数为 47.18 倍。
关于电材公司的具体评估情况，详见同日披露的《福斯特：杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
过去 12 个月内电材公司未进行过其他评估，截至评估基准日，电材公司存在以下特别事项：
1、截至评估基准日，电材公司下属子公司存在以下质押、诉讼事项：
（1）福斯特（安吉）新材料有限公司向交通银行湖州分行质押票据号码为131622100006420230228486302291 以及 131622100006420230228486302306 的银行承兑汇票两张，每张票据面值 10,000,000.00 元，共计 20,000,000.00 元。
（2）2022 年 12 月 20 日，浙江中一建设有限公司（以下简称中一建设公司）
向安吉县人民法院提起诉讼，要求法院判令安吉福斯特公司向中一建设公司支付工程 12,540,035.00 元，并支付逾期付款的违约金 1,837,358.00 元。最终金额
根据司法鉴定（审计）确定。2023 年 3 月 12 日，中一建设公司向安吉县人民法
院提交了司法鉴定申请书。申请对案涉“福斯特(安吉）新材料有限公司 2 万吨/
年碱溶性树脂项目”中因发包方安吉福斯特公司于 2018 年 11 月 15 日对桩基工
程进行设计变更导致的承包方的损失(包括且不限于合同预期利润、承包方成本增加、承包方停工怠工损失等)进行造价鉴定。
本次评估未考虑上述事项对相关资产价值的影响。
截至本公告披露日，上述票据质押已于 2023 年 8 月 28 日到期，上述诉讼尚
处于诉前调解状态，预计对对本次评估报告的结论不会产生重大影响。
2、截至评估基准日，电材公司下属子公司存在注册资本未缴足的情形，
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