国泰君安证券股份有限公司
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股
暨关联交易及部分募投项目实施主体股权发生变更的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”或“公司”）发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在福斯特控股子公司浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光电”）、杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）持股事项进行了核查。本次持股事项构成关联交易；同时，因电材公司及电材公司的全资子公司广东福斯特新材料有限公司（以下简称“广东福斯特”）系“福 22 转债”部分募投项目的实施主体，本次持股事项将使电材公司、广东福斯特由福斯特的全资子公司变为控股子公司。具体情况如下：
一、关联交易概述
为了充分调动福斯特及子公司核心员工的积极性，稳定和吸引人才，公司拟引入员工持股平台对电材公司进行增资，拟引入员工持股平台对华创光电进行老股转让。员工持股平台本次对电材公司的增资总额为 24,676.00 万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资金额 1,380.00 万元，占比 5.59%；员工持股平台本次受让华创光电老股总金额为 3,000.00 万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员合计受让 530.00 万元，占比 17.67%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次持股事项构成关联交易。
2023 年 8 月 29 日，福斯特召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述两项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，福斯特召开第五届监事会第二十四次会议，因关联监事回避表决使得监事会对上述两项议案表决人数不足，监事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规，本次关联交易不构成重大资产重组事项，尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
福斯特本次对华创光电、电材公司引入的员工持股平台中，持有员工持股平台股份的公司董事、监事、高级管理人员如下：
周光大先生为公司董事兼总经理，杨楚峰先生为公司监事会主席，孙明冬女士为公司监事，周环清先生为公司监事，宋赣军先生为公司副总经理，许剑琴女士为公司副总经理兼财务负责人，潘建军先生为公司副总经理，熊曦女士为公司副总经理，章樱女士为公司董事会秘书。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，上述人员为上市公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）电材公司
1、基本情况
公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限公司）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号 12 幢
成立时间：2015 年 11 月 10 日
注册资本：15,000 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
2、标的公司增资前后的股权结构变化
变更前 变更后
股东名称 注册资本 持股比例 股东名称 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州福斯特应用材料 15,000.00 84.40
股份有限公司
嘉兴泽技投资合伙企 698.00 3.93
业（有限合伙）
嘉兴泽术投资合伙企 212.00 1.19
业（有限合伙）
嘉兴泽来投资合伙企 113.00 0.64
业（有限合伙）
杭州福斯特应 嘉兴泽发投资合伙企 169.00 0.95
用材料股份有 15,000.00 100.00 业（有限合伙）
限公司 嘉兴泽为投资合伙企 341.00 1.92
业（有限合伙）
嘉兴泽先投资合伙企 413.00 2.32
业（有限合伙）
嘉兴泽立投资合伙企 224.00 1.26
业（有限合伙）
嘉兴泽临投资合伙企 288.00 1.62
业（有限合伙）
嘉兴泽顺投资合伙企 315.00 1.77
业（有限合伙）
合计 15,000.00 100.00 合计 17,773.00 100.00
本次股权变更后，电材公司为福斯特的控股子公司。嘉兴泽技投资合伙企业 （有限合伙）等 9 家员工持股平台将被引入作为电材公司股东，其中福斯特部分 董事、监事、高级管理人员在嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽先投 资合伙企业（有限合伙）持有合伙份额。
嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） 的股权结构如下：
合伙人 认缴出资额 间接持有电 是否为
合伙企业 序号 合伙人名称 类型 （万元） 材公司股权 关联人
比例（%）
嘉兴泽技投资 1 嘉兴福斯特企业管 普通合 2,000.00 1.27 否
合伙企业（有 理有限公司 伙人
限合伙） 2 宋赣军 有限合 400.00 0.25 是
（副总经理） 伙人
3 核心员工 有限合 3,810.00 2.41 否
伙人
合计 6,210.00 3.93 /
1 嘉兴福斯特企业管 普通合 500.00 0.32 否
理有限公司 伙人
2 周光大 有限合 200.00 0.13 是
（董事、总经理） 伙人
3 杨楚峰 有限合 80.00 0.05 是
（监事会主席） 伙人
4 孙明冬 有限合 100.00 0.06 是
（监事） 伙人
5 周环清 有限合 50.00 0.03 是
（监事） 伙人
嘉兴泽先投资 许剑琴
合伙企业（有 6 （副总经理、财务 有限合 150.00 0.09 是
限合伙） 负责人） 伙人
7 潘建军 有限合 150.00 0.09 是
（副总经理） 伙人
8 熊曦 有限合 150.00 0.09 是
（副总经理） 伙人
9 章樱 有限合 100.00 0.06 是
（董事会秘书） 伙人
10 核心员工 有限合 2,200.00 1.40 否
伙人
合计 3,680.00 2.32 /
注 1：上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为福
斯特的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，
查看PDF原文
