瑞斯康达科技发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海市证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条 审计委员会履行本公司关联交易控制和日常管理的职责。公司与关
联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联交易
第四条 关联交易是指本公司或控股子公司与关联人之间发生的可能导致转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易
的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第七条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第九条 本公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为本公司的
关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第十条规定情形之一的。
第四章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第十三条 公司审计委员会应当确认本公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。
第十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新本公司关联人名单及关联关系信息。
第十五条 本公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与本公司存在的关联关系说明等。
本公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与本公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第五章 关联交易的决策程序
第十七条 公司总经理办公会有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易；
（三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
总经理应于每月 10 日之前向全体董事报送上月关联交易报表。若董事对
关联交易提出疑问，总经理应于 2 天之内将关联交易的详细情况报送给全体董事。
第十八条 公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的交易总额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露；
（三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
第十九条 公司股东大会审议：公司与关联人发生的交易（本公司受赠现金
资产、关联人单纯减免本公司义务的债务、关联人为本公司提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
公司除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易
查看PDF原文
