证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2022-039
合肥常青机械股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次
会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 11 月 7 日以现场方式召开，现场会议在
公司本部二楼会议室召开，会议由吴应宏先生召集。
（二）本次会议通知于 2022 年 11 月 1 日以电子邮件或专人送达的方式向全体董
事发出。
（三）本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，公司监事及高级
管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件
后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第四届董事会第十七次会议召开之日，公司总股本为 204,000,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
61,200,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
新能源汽车一体化大型压铸项目 62,654.66 62,654.66
补充流动资金 17,345.34 17,345.34
合计 80,000.00 80,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
独立董事对本议案发表了同意意见。
公司本次非公开发行股票的方案需经合肥常青机械股份有限公司董事会批准后提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
（六）审议通过《关于公司未来三年(2022 年度-2024 年度)股东分红回报规划
的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《合肥常青机械股份有限公司未来三年(2022 年度-2024 年度)股东分红回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日发布的《合肥常青机械股份有限公司未来三年(2022 年度-2024 年度)股东分红回报规划》。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《合肥常青机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《合肥常青机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
查看PDF原文
