603768 沪市 常青股份

证券简称：常青股份                    证券代码：603768
    合肥常青机械股份有限公司
 2022 年度非公开发行 A 股股票预案

              二〇二二年十一月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

  3、本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核
准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

  5、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第四届董事会第十七次会议召开之日，公司总股本为 204,000,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 61,200,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

  6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

        项目名称                项目总投资额            募集资金拟投入额

新能源汽车一体化大型压铸                  62,654.66                  62,654.66
项目

补充流动资金                              17,345.34                  17,345.34

          合计                            80,000.00                  80,000.00

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。


                      释 义

  一、一般名词释义

公司、常青股份、发行人        指    合肥常青机械股份有限公司

本预案                        指    合肥常青机械股份有限公司 2022 年度非公开发
                                    行 A 股股票预案

发行、本次发行、本次非公开    指    合肥常青机械股份有限公司本次以非公开发行的
发行                                方式向特定对象发行 A 股股票的行为

《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                  指    《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会            指    中国证券监督管理委员会

上交所                        指    上海证券交易所

实际控制人                    指    吴应宏、朱慧娟

控股股东                      指    吴应宏、朱慧娟

公司股东大会                  指    合肥常青机械股份有限公司股东大会

公司董事会                    指    合肥常青机械股份有限公司董事会

公司监事会                    指    合肥常青机械股份有限公司监事会

公司章程                      指    《合肥常青机械股份有限公司章程》

定价基准日                    指    发行期首日

A 股                          指    境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元                指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

m2                            指    平方米

  二、专业名词或术语释义

                                      靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等
冲压                          指    施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获
                                      得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加
                                      工方法

焊接                          指    一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或
                                      其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术

压铸                          指    一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并
                                      在压力下冷却成型的一种精密铸造方法

                                      通过将原本设计中需要组装的多个独立的零件
一体化压铸                    指    经重新设计，并使用超大型压铸机一次压铸成
                                      型，直接获得完整的零部件，实现原有功能


 车身件                        指    车身冲压及焊接零部件

 底盘件                        指    底盘冲压及焊接零部件

                                      一种压力铸造的零件，是使用装好铸件模具的
                                      压力铸造机械压铸机，将加热为液态的铜、锌、
 压铸件                        指    铝或铝合金等金属浇入压铸机的入料口，经压
                                      铸机压铸，铸造出模具限制的形状和尺寸的铜、
                                      锌、铝零件或铝合金零件