证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号： 2020-053
泰晶科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议
于 2020 年 5 月 28 日以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的会议通知
已于 2020 年 5 月 24 日以邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长喻信东先
生主持，应到会董事 7 名，实到 7 名，监事会成员、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，经逐项自查与论证，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发
行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 12 个月内选择适当时机向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（注：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过51,058,139 股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
2 温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目 11,161.60 11,161.60
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
上述项目均由公司实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述子议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意《泰晶科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意《泰晶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰晶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泰晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）010857 号）。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《泰晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
的议案》
同意《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰晶科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定/调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改
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