证券代码：603738 证券简称：泰晶科技
泰晶科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
声 明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经2020年5月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过51,058,139股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
2 温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项 11,161.60 11,161.60
目
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本预案已在“第四节 发行人的股利分配情况”中对公司股利分配政策、
最近三年现金分红情况以及未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目 录
声 明...... 1
特别提示......2
目 录......5
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行方案概要...... 7
一、发行人基本信息 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、本次非公开发行股票方案概要...... 10
五、募集资金数额及用途 ......11
六、本次发行是否构成关联交易...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
八、本次非公开发行的审批程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
一、本次募集资金投资计划...... 14
二、本次募集资金投资项目情况...... 14
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
四、本次非公开发行的可行性结论...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况...... 22
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 24
六、本次股票发行相关的风险说明...... 24
第四节 发行人的股利分配情况 ...... 27
一、公司的股利分配政策 ...... 27
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况...... 30
三、公司未来三年分红规划...... 31
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 32
二、本次非公开发行的必要性和合理性...... 33
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 34
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施. 34
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 37
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
泰晶科技、公司、本公司、
指 泰晶科技股份有限公司
上市公司
本次非公开发行股票/本次 泰晶科技股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定
指
非公开发行/本次发行 对象发行人民币普通股（A 股）的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会 指 泰晶科技股份有限公司董事会
股东大会 指 泰晶科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 泰晶科技股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专业术语
石英晶体元器件、晶振 指 包括石英晶体谐振器、石英晶体振荡器和石英晶体滤波
器在内的石英晶体元器件。
音叉型石英晶体谐振器，因其基础材料晶片按照 TF 型
方式进行切割后外观形似音叉而得名，是不同晶片类型
音叉晶体谐振器 指 中的一种制式，以音叉晶片为基础进行精密加工后制成
的晶体谐振器称为音叉晶体谐振器，其主要频率范围为
KHz 级。
热敏晶体谐振器 指 内置热敏电阻的晶体谐振器。
利用石英晶体的压电效应而制成的频率元件，是涉及计
无源晶振、石英晶体谐振 指 时、控频等电子设备的必备基础元器件。其类别通常以
器、晶体谐振器 切割方式、频率（KHz 或 MHz）、精度（PPM）、尺寸
（mm×mm）、封装模式以及用途的不同进行区别。
有源晶振、
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