股票代码：603737 股票简称：三棵树 公告编号：2020-034
三棵树涂料股份有限公司
（福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上
市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过40,000万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
目 录 ...... 5
第一节 释义 ...... 7
第二节 发行概况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 12
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 14
一、发行对象基本情况 ...... 14
二、股份认购合同摘要 ...... 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 19
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 20
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 24
六、本次发行的风险分析 ...... 24
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 28
一、公司利润分配政策 ...... 28
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32
三、公司 2020 年-2022 年股东回报规划...... 34
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 37
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 42
六、相关主体出具的承诺 ...... 43
第八节 其他有必要披露的事项...... 46
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、三棵树、本公司、 指 三棵树涂料股份有限公司
公司
控股股东、实际控制人 指 洪杰先生
发行、本次发行、本次非公 指 本次三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
开发行
董事会召开日 指 2020 年 4 月 11 日
董事会决议公告日 指 2020 年 4 月 13 日
股东大会召开日 指 审议本次非公开发行议案的股东大会召开日
本预案 指 三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修正）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：三棵树涂料股份有限公司
英文名称：Skshu Paint Co., Ltd.
法定代表人：洪杰
成立时间：2003 年 7 月 17 日
注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号
注册资本：186,225,972 元
主要产品：建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料及保温一体化板、防水材料、地坪材料、基辅材等。
经营范围：涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH 安许证字〔2007〕000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、涂料行业正处在蓬勃发展阶段
中国是全球最大的涂料消费国之一，建筑涂料市场规模巨大。根据《中国涂料行业“十三五”规划》，按产量年均增长 5%计算，预计 2020 涂料行业总产量
达到 2,200 万吨。目前，国内新房及老房存量众多，装修需求持续增加，且在各级政府政策指引下，老旧小区改造持续不断推进，市场空间可观。同时，随着我国人口数量以及城镇化率的上升，未来基础设施建设及房地产行业能给涂料市场带来更大的需求。前述因素将推动涂料行业持续蓬勃发展。
2、涂料行业市场集中度不断提高，龙头企业份额持续提升
我国涂料市场集中度较低，在消费升级驱动下，我国涂料行业步入整合发展阶段，市场份额逐渐向具有品牌优势的企业集中，渠道建设的重要性也日渐突出。随着行业内企业并购日益增多，涂料行业竞争加剧、行业集
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