股票代码：603737 股票简称：三棵树 公告编号：2021-019
三棵树涂料股份有限公司
（福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二一年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、本次非公开发行股票数量不超过80,665,175股（含本数），发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币370,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 拟投资总额 拟用募集资金
号 投资金额
1 湖北三棵树年产100万吨涂料及 湖北三棵树新材 136,727 76,000
配套建设项目 料科技有限公司
福建省三棵树新材料有限公司 福建省三棵树新
2 高新材料综合产业园项目（一期 材料有限公司 250,429 104,000
一阶段）
3 安徽三棵树涂料有限公司涂料 安徽三棵树涂料 157,462 84,000
生产及配套建设四期项目 有限公司
4 补充流动资金 - 106,000 106,000
合计 650,618 370,000
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
目 录 ...... 6
第一节 释义 ...... 9
第二节 发行概况 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
（一）本次非公开发行的背景...... 10
（二）本次非公开发行的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要...... 12
（一）发行股票的种类和面值...... 12
（二）发行方式和发行时间 ...... 12
（三）发行对象和认购方式 ...... 12
（四）定价基准日及发行价格...... 13
（五）发行数量 ...... 13
（六）募集资金规模和用途 ...... 14
（七）限售期 ...... 14
（八）上市地点 ...... 14
（九）滚存未分配利润的安排...... 14
（十）决议有效期限 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 16
（一）优化产品结构，提高企业市场声誉的需要 ...... 16
（二）充分利用产业升级的机会，谋求自身的发展和壮大 ...... 17
（三）提升资本实力 ...... 17
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 17
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 ...... 17
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善 ...... 17
（三）根据国家产业政策导向，加快公司技术创新 ...... 18
（四）下游行业需求空间巨大...... 18
（五）国内涂料行业集中度较低，行业将加快优胜劣汰，集中度逐步提升...... 19
四、本次募集资金投资项目的具体情况...... 19
（一）湖北三棵树年产 100 万吨涂料及配套建设项目...... 19
（二）福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目（一期一阶段）
...... 20
（三）安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目...... 21
（四）补充流动资金 ...... 22
五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 22
（一）本次发行对公司经营状况的影响 ...... 22
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24
（一）业务及资产整合计划 ...... 24
（二）修改公司章程计划 ...... 24
（三）对股东结构和高管人员结构的影响 ...... 24
（四）对业务结构的影响 ...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 25
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 25
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
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