三棵树涂料股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
洪杰 朱奇峰 米粒
林丽忠 曲晓辉 沈维涛
朱炎生
三棵树涂料股份有限公司
年 月 日
目录
目录......7
释义......8
第一节 本次发行的基本情况......9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
二、本次发行概要...... 10
三、本次发行的发行对象情况...... 11
四、本次发行的相关机构情况...... 11
第二节 发行前后相关情况对比......14
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 14
二、本次发行对公司的影响...... 15 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结
论意见 ......17
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 17
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 17第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ......18
第五节 有关中介机构的声明......19
第六节 备查文件 ......23
一、备查文件...... 24
二、查询地点...... 24
三、查询时间...... 24
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
三棵树涂料股份有限公司，在用以描述资产与业务情
公司/发行人/三棵树 指 况时，根据文意需要，还包括三棵树涂料股份有限公
司的子公司
公司章程 指 《三棵树涂料股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 本次三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票的
行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、至理律师 指 福建至理律师事务所
审计机构、发行人会计师、致 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年4月11日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020 年 5 月 7 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 8 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
3、2020 年 9 月 8 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准三棵树涂料
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2077 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据致同会计师 2020 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（致同验字（2020）
第 351ZC00352 号），截至 2020 年 9 月 25 日止，中信证券共收到发行对象汇入
中信证券为三棵树本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,969.35 元。
2020 年 9 月 28 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据致同会计师 2020 年 9 月 28 日出
具的《验资报告》（致同验字（2020）第 351ZC00353 号），截至 2020 年 9 月 28
日止，三棵树已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币 399,999,969.35元，扣除不含税承销及保荐费人民币 3,962,264.15 元、其他不含税发行费用人民
币 1,715,272.01 元，募集资金净额为人民币 394,322,433.19 元，其中计入“股本”人民币 8,188,331.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 386,134,102.19 元。（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 8,188,331 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 8,188,331 股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2020 年
4 月 13 日）。本次非公开发行股票的价格为 69.04 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日），在 2019 年度权益分派实施完成后发行价格已调整为 48.85 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 399,999,969.35 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 3,962,264.15 元、其他不含税发行费用人民币 1,715,272.01 元，募集资金净
额为人民币 394,322,433.19 元。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。
（六）发行股票的锁定期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。
洪杰先生，中国国籍，公司董事长、总经理，高级经济师，硕士研究生学历，
1967 年 10 月 9 日出生，身份证号为 350302196710******，住所为福建省莆田市
城厢区。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
洪杰先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；洪杰先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除本次发行外，洪杰先生与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：李宁、秦镭
项目协办人：吴鹏
项目组成员：沈明、赵鑫、马梦琪、王云锐
联系电话：010-60836989
传真：010-60836960
（二）发行人律师事务所
名称：福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层
负责人：柏涛
经办律师：林涵、普泽昆
联系电话：0591-88065558
传真：0591-88068008
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
负责人：徐华
经办注册会计师：林庆瑜、佘丽娜
联系电话：0591-87270669、0591-83801536
传真：0591-87270678
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
负责人：徐华
经办注册会计师：林庆瑜、佘丽娜
联系电话：0591-87270669、0591-83801536
传真：0591-87270678
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪杰 境内自然人 172,006,139 65.97
2 香港中央结算有限公司 其他 22,317,723 8.56
3 富达基金（香港）有限公司－客户资金 其他 4,209,636 1.61
4 交通银行－融通行业景气证券投资基金 其他 3,677,219 1.41
5 GIC PRIVATE LIMITED 其他 2,357,706 0.9
6 三棵树涂料股份有限公司－第三期员工 其他 2,288,044 0.88
持股计划
7 挪威中央银行－自有资金 其他 2,284,442 0.88
8 三棵树涂料股份有限公司－第二期员工 其他 1,961,567 0.75
持股计划
9 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞价值 其他 1,347,489 0.52
增长混合型证券投资基金
10 广发基金管理有限公司－社
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