三棵树涂料股份有限公司
SKSHUPaintCo.,Ltd.
（福建省莆田市荔城区荔园北大道518号）
首次公开发行A股股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
本次发行概况
发行股 公开发行股份
人民币普通股（A股） 2,500万股
票类型 数量
每股 人民币1.00元 每股发行价格 15.94元/股
面值
预计发 拟上市的证券
2016年5月23日 上海证券交易所
行日期 交易所
发行后 10,000万股
总股本
一、发行数量
本次公开发行股份全部为新股，数量为2,500万股。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人洪杰及股东林丽忠承诺：
其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股份，自三棵树涂料股份有限公司在
证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂
料股份有限公司回购该部分股份。
公司实际控制人洪杰承诺：
其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定；其在减持所持有的公
司股份前，将提前三个交易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区
间等事项；锁定期届满后第1年内减持数量不超过其发行上市时持股数量的
15%，第2年减持数量不超过其发行上市时持股数量的20%。自公司股票上市至
其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除
息事项，上述股份数量等将相应进行调整。
公司股东金石投资有限公司承诺：
其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股份，自三棵树涂料股份有限公司在
证券交易所上市之日起十八个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂料
股份有限公司回购该部分股份。
公司股东天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州市晋安区上润
创业投资中心（有限合伙）及徐荔芳等22名自然人股东承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人
管理，也不由三棵树涂料股份有限公司回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺外，洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿、姚小妹、
刘清国和陈朝阳承诺：
上述锁定期满之后，若其仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司任
职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半
年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券
交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过百分之
五十。
洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿承诺：
（一）在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股
票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发
等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。
（二）不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016年5月20日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资
者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、关于股份锁定的承诺
公司实际控制人洪杰及股东林丽忠承诺：
其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股份，自三棵树涂料股份有限公司在
证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂
料股份有限公司回购该部分股份。
公司实际控制人洪杰承诺：
其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定；其在减持所持有的公
司股份前，将提前三个交易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区
间等事项；锁定期届满后第1年内减持数量不超过其发行上市时持股数量的
15%，第2年减持数量不超过其发行上市时持股数量的20%。自公司股票上市至
其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除
息事项，上述股份数量等将相应进行调整。
公司股东金石投资有限公司承诺：其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股
份，自三棵树涂料股份有限公司在证券交易所上市之日起十八个月内不转让或者
委托他人管理，也不由三棵树涂料股份有限公司回购该部分股份。
公司股东天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州市晋安区上润
创业投资中心（有限合伙）及徐荔芳等22名自然人股东承诺：自公司股票在证
券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂
料股份有限公司回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺外，洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿、姚小妹、
刘清国和陈朝阳承诺：
上述锁定期满之后，若其仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司任
职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半
年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券
交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过百分之
五十。
洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿承诺：
（一）在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股
票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发
等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。
（二）不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
二、利润分配
（一）滚存利润分配方案
根据公司2015年度股东大会通过决议，本公司本次发行之日前滚存的未分
配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本
次发行后的股利分配政策如下：
“（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出
超过5,000万元。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2
