证券代码：603722 证券简称：阿科力
无锡阿科力科技股份有限公司
Wuxi Acryl Technology Co., Ltd.
（无锡市锡山区东港镇新材料产业园）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二二年十月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、2021 年第一次临时股东大会、第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行的发行数量不超过 26,381,250 股（含本数），未超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过 44,103.37 元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 拟投资 总额 募集资金拟投入
号 （万元） 金额（万元）
1 年产 2 万吨聚醚胺项目 32,700.02 27,109.11
年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合
2 物）项目 21,153.69 16,994.26
合计 53,853.71 44,103.37
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司的基本情况 ......8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、本次发行方案概要 ......13
四、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 18
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ......21
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ......26
五、可行性分析结论 ......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......27
一、本次发行后公司业务 及资产整 合计划、公司章程、 股东结构、高管人员 结构以及
业务收入结构的变动情况 ......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东、实 际控制人 及其关联人之间的业 务关系、管理关系、 关联交易
及同业竞争等变化情况 ......29
四、本次发行完成后，公 司是否存 在资金、资产被控股 股东及其关联人占用 的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次发行相关的风险说明 ......29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ......33
二、公司 2019-2021 年三年利润分配情况 ...... 37
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划......38
第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ......42
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......42
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......45
三、本次非公开发行的必要性与合理性 ...... 45
四、本次募集资金投资项 目与公司现有业务的关系以及 公司从事募集资金投 资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......46
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 .. 48
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 49
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 无锡阿科力科技股份有限公司
阿科力、上市公司
本预案 指 无锡阿科力科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案
阿科力以非公开的方式向不超过 35 名的特定对象发行不超过
本次非公开发行股票、本
指 26,381,250 股 A 股普通股且募集资金总额不超过 44,103.37 万元的行
次非公开发行、本次发行
为
发行对象 指 不超过 35名的特定对象
脂肪胺的一种， 是一类主链为聚醚结构，末端活 性官能团为氨基的
聚醚胺 指
聚合物
包括活性光学材 料单体（包括甲基丙烯酸异冰片 酯和丙烯酸异冰片
光学级聚合物、光学材料 指
酯等），高折光指数聚合物材料和全息防伪用聚合物材料等
即为涂料行 业“ 十三五” 规划重点研发的脂环基丙烯酸酯，应 用于重
光学级环烯烃单体
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