证券代码：603693 证券简称：江苏新能 上市地：上海证券交易所
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
项 目 名 称
交易对方 江苏省国信集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年九月
目 录
目 录 ......2
释 义 ......4
声 明 ......7
一、上市公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 7
三、证券服务机构及人员声明...... 7
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案概况...... 9
二、本次交易的性质 ......11
三、业绩补偿承诺安排...... 12
四、标的资产评估作价情况...... 15
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 18
八、本次重组相关各方做出的重要承诺...... 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 22
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 26
重大风险提示 ......27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、标的公司的经营风险...... 28
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 30
四、其他风险...... 30
第一章 本次交易概述 ......32
一、本次交易的背景...... 32
二、本次交易的目的 ...... 33
三、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 34
四、本次交易具体方案...... 35
五、本次交易对上市公司的影响...... 42
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 43
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 46
释 义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书/报告书 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）
本报告书摘要 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书摘要（修订稿）
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
江苏新能/上市公司/本 指 江苏省新能源开发股份有限公司
公司/公司
江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业
新能源有限 指 投资有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有限
公司
大唐滨海/标的公司/被 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
评估单位
交易标的/标的资产/注 指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
入上市公司资产
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 5 月 31 日
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专
交割日 指 项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月 15 日（含本日）
以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当
月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/ 指 国浩律师（南京）事务所
国浩律师
本次交易标的资产审 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/天衡会计师
本次交易评估机构/评
估机构/江苏中企华中 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
天
本次交易备考财务信
息审阅机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
天衡会计师出具的大唐国信滨海海上风力发电有限公司
标的公司审计报告 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月《审计报告》（天
衡审字（2021）02512 号）
苏亚金诚会计师出具的 2019 年度、2020 年度及 2021 年
《备考审阅报告》 指 1-5 月《江苏省新能源开发股份有限公司审阅报告》（苏
亚阅[2021]4 号）
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信
滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》
（苏中资评报字（2021）第 3016 号）
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
充协议》 公司之盈利补偿协议之补充协议》
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即国信
集团
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具
和吉瓦（GW） 体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
时（MWH） 换算为 1MWH=1,000kWH
累计装机容量、装机容 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机
量 容量
并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
上网电量 指 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括
并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生
的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵
消物业、厂房及设备的成本
风功率密度 指 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方
米瓦特衡量
一定时期内一个地区/项目平均发电设备容量在满负荷运
等效满负荷小时数 指 行条件下的运行小时数，反映了该地区发电设备利用率；
在本报告书摘要中，特指一定时期内项目上网电量与平均
装机容量之比
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
声 明
一、上市公司声明
本公司保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
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