证券代码：603693 证券简称：江苏新能 上市地：上海证券交易所
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
项 目 名 称
交易对方 江苏省国信集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
声 明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、交易对方声明...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
（一）发行股份购买资产 ...... 8
（二）股份锁定安排 ...... 9
（三）过渡期间损益安排 ...... 9
（四）滚存利润安排 ...... 9
二、本次交易的性质...... 10
（一）本次交易不构成重大资产重组 ...... 10
（二）本次交易构成关联交易 ...... 10
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 10
三、业绩补偿承诺安排 ...... 11
（一）补偿义务......11
（二）减值测试...... 12
（三）补偿限额...... 13
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 13
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 14
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 14
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 14
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 15
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 15
（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 15
（二）本次交易尚需取得的授权和批准...... 15
（三）本次交易存在审批风险 ...... 16
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 16
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 19
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ...... 19
十一、上市公司股票停复牌安排 ...... 20
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
（一）严格履行上市公司信息披露义务...... 20
（二）严格执行关联交易审批程序 ...... 20
（三）股份锁定安排 ...... 21
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...... 21
（五）其他保护投资者权益的措施 ...... 21
十三、待补充披露的信息提示 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 22
（二）本次交易无法获得批准的风险 ...... 22
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险...... 23
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险...... 23
（五）收购少数股权的经营管理风险 ...... 23
二、标的公司的经营风险 ...... 23
（一）自然资源条件变化的风险 ...... 23
（二）政策变动的风险 ...... 24
（三）客户相对集中的风险 ...... 24
（四）政府审批的风险 ...... 24
（五）因发电设备停机检修的风险 ...... 24
（六）人才流失的风险 ...... 25
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 25
（一）经营管理风险 ...... 25
（二）大股东控制风险 ...... 25
四、其他风险...... 25
（一）股价波动风险 ...... 25
（二）其他风险...... 26
第一章 本次交易概述 ...... 27
一、本次交易的背景...... 27
（一）政策背景：国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境...... 27
（二）产业背景：国家大力支持清洁能源产业，海上风电行业发展前景广阔...... 27
二、本次交易的目的...... 28
（一）解决潜在同业竞争问题 ...... 28
（二）提升上市公司盈利能力 ...... 28
三、本次交易具体方案 ...... 29
（一）发行股份购买资产 ...... 29
（二）股份锁定安排 ...... 29
（三）过渡期间损益安排 ...... 30
（四）滚存利润安排 ...... 30
四、业绩补偿承诺安排 ...... 30
（一）补偿义务...... 31
（二）减值测试...... 31
（三）补偿限额...... 32
五、本次交易的性质...... 32
（一）本次交易不构成重大资产重组 ...... 32
（二）本次交易构成关联交易 ...... 32
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 33
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 33
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 36
（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 36
（二）本次交易尚需取得的授权和批准...... 36
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
本预案摘要 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案摘要（修订稿）
预案 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
江苏新能/上市公司/本公 指 江苏省新能源开发股份有限公司
司/公司
新能源有限 指 江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业投资
有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有限公司
大唐滨海/标的公司 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
交易标的/标的资产 指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
重组报告书 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专项审
交割日 指 计的可实现性考虑，交割日在当月 15 日（含本日）以前的，交
割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本
日）之后的，交割日应确定为当月月末日
过渡期间 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当
日）的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
声 明
一、上市公司声明
本公司保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺
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