证券代码：603693 证券简称：江苏新能 上市地：上海证券交易所
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
项 目 名 称
交易对方 江苏省国信集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年五月
目 录
释 义 ......7
声 明 ......10
一、上市公司声明...... 10
二、交易对方声明...... 10
三、证券服务机构及人员声明 ......11
重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概况...... 12
二、本次交易的性质...... 13
三、业绩补偿承诺安排...... 15
四、标的资产评估作价情况...... 17
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 18
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 19
八、本次重组相关各方做出的重要承诺...... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 23
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示 ......29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、标的公司的经营风险...... 30
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 32
四、其他风险...... 33
第一章 本次交易概述 ......34
一、本次交易的背景...... 34
二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 35
三、本次交易具体方案...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 42
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 43
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 45
第二章 上市公司基本情况......47
一、公司概况...... 47
二、公司设立及历次股本变动情况...... 47
三、股本结构及前十大股东情况...... 49
四、上市公司控股股东和实际控制人概况...... 50
五、最近三年主营业务情况...... 50
六、主要财务数据及财务指标...... 51
七、最近三年重大资产重组情况...... 52
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况...... 52
第三章 交易对方基本情况......53
一、交易对方基本情况...... 53
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 53
三、主营业务发展情况...... 55
四、最近两年主要财务指标和简要财务报表...... 56
五、国信集团股权结构图...... 56
六、按产业类别划分的下属企业名目...... 56
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况... 58
八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的
情况...... 58
九、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况...... 58
第四章 交易标的基本情况......60
一、基本信息...... 60
二、历史沿革...... 60
三、重大资产重组情况...... 61
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况...... 61
五、产权控制关系...... 62
六、下属企业情况...... 63
七、主营业务发展情况...... 63
八、报告期内的主要财务数据...... 66
九、主要资产及权属情况...... 68
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项...... 75
十一、标的资产的技术与业务情况...... 78
十二、标的公司的会计政策及会计处理...... 84
第五章 发行股份情况 ......88
一、发行股份购买资产...... 88
二、发行前后的股权结构变化...... 91
三、发行前后的主要财务数据变化...... 92
第六章 标的资产评估情况......93
一、标的资产评估值基本情况...... 93
二、收益法评估情况...... 96
三、资产基础法评估情况 ......116
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 135
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 138
第七章 本次交易主要合同......140
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容...... 140
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容...... 145
第八章 交易的合规性分析......150
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 150
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 153
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
...... 155
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形...... 155
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见...... 156
第九章 管理层讨论与分析......157
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果...... 157
二、标的资产的行业基本情况...... 163
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析...... 191
第十章 财务会计信息 ......199
一、标的公司最近两年财务报表...... 199
二、上市公司备考合并财务报表...... 202
第十一章 同业竞争和关联交易......208
一、标的公司的关联方及关联交易情况...... 208
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 212
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 212
第十二章 风险因素 ......214
一、与本次交易相关的风险 ...... 错误!未定义书签。
二、标的公司的经营风险 ...... 错误!未定义书签。
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 错误!未定义书签。
四、其他风险 ...... 错误!未定义书签。
第十三章 其他重要事项 ......219
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..... 219
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 219
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系...... 220
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 220
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明...... 220
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 224
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准...... 224
八、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形...... 225
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 225
第十四章 保护投资者合法权益的相关安排......226
一、严格履行上市公司信息披露义务...... 226
二、严格履行相关审批要求...... 226
三、提供股东大会网络投票平台...... 226
四、盈利预测补偿安排...... 227
五、股份锁定安排...... 227
六、资产定价公允、公平、合理...... 227
七、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排...... 227
第十五章 独立董事及相关证券服务机构的意见......230
一、独立董事事前认可意见...... 230
二、独立董事意见...... 231
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...... 233
四、法律顾问的结论性意见...... 234
第十六章 本次交易相关证券服务机构......235
一、独立财务顾问...... 235
二、法律顾问...... 235
三、标的资产审计机构...... 235
四、备考财务信息审阅机构...... 236
五、资产评估机构...... 236
第十七章 上市公司及各中介机构的声明......237
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 237
二、独立财务顾问声明...... 238
三、法律顾问声明...... 239
四、标的资产审计机构声明...... 240
五、上市公司备考财务信息审阅机构声明...... 241
六、评估机构声明...... 242
第十八章 备查文件及备查地点......243
一、备查文件目录...... 243
二、备查文件地点...... 243
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书/报告书/本 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联
报告书/草案 交易报告书（草案）
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
江苏新能/上市公司/本 指 江苏省新能源开发股份有限公司
公司/公司
江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业
新能源有限 指 投资有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有限
公司
大唐滨海/标的公司/被 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
评估单位
交易标的/标的资产/注 指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
入上市公司资产
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
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