证券代码：603693 证券简称：江苏新能 上市地：上海证券交易所
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
摘要
项 目 名 称
交易对方 江苏省国信集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年五月
目 录
释 义 ......3
声 明 ......5
一、上市公司声明...... 5
二、交易对方声明...... 5
三、证券服务机构及人员声明...... 6
重大事项提示 ......7
一、本次交易方案概况...... 7
二、本次交易的性质...... 8
三、业绩补偿承诺安排...... 10
四、标的资产评估作价情况...... 12
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 12
六、本次交易对上市公司的影响...... 13
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 14
八、本次重组相关各方做出的重要承诺...... 15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 19
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ......24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、标的公司的经营风险...... 25
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 27
四、其他风险...... 28
第一章 本次交易概述 ......29
一、本次交易的背景...... 29
二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 30
三、本次交易具体方案...... 30
四、本次交易对上市公司的影响...... 37
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 38
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 40
释 义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
本报告书摘要 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）摘要
重组报告书/报告书/草 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联
案 交易报告书（草案）
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
江苏新能/上市公司/本 指 江苏省新能源开发股份有限公司
公司/公司
江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业
新能源有限 指 投资有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有限
公司
大唐滨海/标的公司 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
交易标的/标的资产 指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
审计基准日、评估基准 指 2020 年 12 月 31 日
日
报告期 指 2019 年度及 2020 年度
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专
交割日 指 项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月 15 日（含本日）
以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当
月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
本次交易标的资产审 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/天衡会计师
本次交易评估机构/评 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
估机构/江苏中企华中
天
本次交易备考财务信
息审阅机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
天衡会计师出具的《大唐国信滨海海上风力发电有限公司
标的公司审计报告 指 2019 年度、2020 年度审计报告》（天衡审字(2021)01342
号）
《备考审阅报告》 指 苏亚金诚会计师出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
2019 年度、2020 年度备考审阅报告》（苏亚阅[2021]2 号）
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信
滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》
（苏中资评报字(2021)第 3016 号）
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
协议之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
充协议》 公司之盈利补偿协议之补充协议》
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即国信
集团
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具
和吉瓦（GW） 体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
时（MWH） 换算为 1MWH=1,000kWH
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
声 明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见报告书。
本公司保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带
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