证券代码：603693 证券简称：江苏新能 上市地：上海证券交易所
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
项 目 名 称
交易对方 江苏省国信集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 7
声 明 ...... 8
一、上市公司声明...... 8
二、交易对方声明...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
（一）发行股份购买资产 ...... 10
（二）股份锁定安排 ...... 11
（三）过渡期间损益安排 ...... 11
（四）滚存利润安排 ...... 11
二、本次交易的性质...... 12
（一）本次交易不构成重大资产重组 ...... 12
（二）本次交易构成关联交易 ...... 12
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 12
三、业绩补偿承诺安排 ...... 13
（一）补偿义务...... 13
（二）减值测试...... 14
（三）补偿限额...... 14
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 15
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 16
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 16
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 16
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 17
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 17
（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 17
（二）本次交易尚需取得的授权和批准...... 17
（三）本次交易存在审批风险 ...... 18
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 21
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ...... 21
十一、上市公司股票停复牌安排 ...... 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
（一）严格履行上市公司信息披露义务...... 22
（二）严格执行关联交易审批程序 ...... 22
（三）股份锁定安排 ...... 23
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...... 23
（五）其他保护投资者权益的措施 ...... 23
十三、待补充披露的信息提示 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 24
（二）本次交易无法获得批准的风险 ...... 24
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险...... 25
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险...... 25
（五）收购少数股权的经营管理风险 ...... 25
二、标的公司的经营风险 ...... 25
（一）自然资源条件变化的风险 ...... 25
（二）政策变动的风险 ...... 26
（三）客户相对集中的风险 ...... 26
（四）政府审批的风险 ...... 26
（五）因发电设备停机检修的风险 ...... 26
（六）人才流失的风险 ...... 27
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 27
（一）经营管理风险 ...... 27
（二）大股东控制风险 ...... 27
四、其他风险...... 27
（一）股价波动风险 ...... 27
（二）其他风险...... 28
第一章 本次交易概述 ...... 29
一、本次交易的背景...... 29
（一）政策背景：国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境...... 29
（二）产业背景：国家大力支持清洁能源产业，海上风电行业发展前景广阔...... 29
二、本次交易的目的...... 30
（一）解决潜在同业竞争问题 ...... 30
（二）提升上市公司盈利能力 ...... 30
三、本次交易具体方案 ...... 31
（一）发行股份购买资产 ...... 31
（二）股份锁定安排 ...... 31
（三）过渡期间损益安排 ...... 32
（四）滚存利润安排 ...... 32
四、业绩补偿承诺安排 ...... 32
（一）补偿义务...... 33
（二）减值测试...... 33
（三）补偿限额...... 34
五、本次交易的性质...... 34
（一）本次交易不构成重大资产重组 ...... 34
（二）本次交易构成关联交易 ...... 34
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 35
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 35
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 38
（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 38
（二）本次交易尚需取得的授权和批准...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
一、公司概况...... 39
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 39
（一）有限公司设立情况 ...... 39
（二）股份公司设立情况 ...... 40
（三）股份公司设立后历次股本变动情况...... 41
（四）最近六十个月控制权变动情况 ...... 41
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 41
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...... 42
五、最近三年主营业务情况 ...... 42
六、主要财务数据及财务指标 ...... 43
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 43
（二）合并利润表主要数据 ...... 43
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 43
（四）主要财务指标 ...... 44
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 44
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况...... 44
第三章 交易对方基本情况 ...... 45
一、交易对方基本情况 ...... 45
（一）基本情况...... 45
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况...... 45
（三）国信集团及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况...... 46
（四）国信集团诚信情况 ...... 47
（五）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据...... 48
第四章 交易标的基本情况 ...... 49
一、基本信息...... 49
二、历史沿革...... 49
（一）设立情况...... 49
（二）2020 年 9 月，第一次增资 ...... 50
三、产权控制关系...... 50
四、下属企业情况...... 51
五、主营业务发展情况 ...... 51
（一）行业发展情况 ...... 51
（二）业务发展情况 ...... 52
（三）业务模式及竞争优势 ...... 54
六、报告期内的主要财务数据 ...... 54
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 54
（二）合并利润表主要数据 ...... 56
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 59
七、分红政策和历史分红情况 ...... 59
第五章 标的资产评估情况 ...... 60
第六章 发行股份购买资产情况 ...... 61
一、发行股份的种类和每股面值 ...... 61
二、发行对象及发行方式 ...... 61
三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格...... 61
四、发行数量...... 62
五、发行股份的上市地点 ...... 62
六、发行股份的锁定期 ...... 62
七、过渡期间损益归属安排 ...... 63
八、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排...... 63
九、本次交易涉及的人员安置 ...... 63
十、债权债务处置...... 64
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 65
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 65
二、本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响...... 65
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 65
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 66
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 66
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 66
第八章 风险分析 ...... 68
一、与本次交易相关的风险 ...... 68
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 68
（二）本次交易无法获得批准的风险 ...... 68
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险...... 69
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险...... 69
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