江苏省新能源开发股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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江苏省新能源开发股份有限公司
（ Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.）
（南京市长江路 88 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
联合保荐机构（主承销商）
南京市江东中路 389 号 深圳市福田区中心区中心广场
香港中旅大厦
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为投资决定的依据。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
不超过16,666.66万股，且公开发行的股份占发行后公司
总股本的比例不低于10%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 66,666.66 万股
境内上市流通的股份
数量（如有）
【】万股
境外上市流通的股份
数量（如有）
【】万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
控股股东国信集团承诺：自江苏新能本次发行的股票在
证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本公司现已持有的公司股份，亦不由江苏新能
回购本公司现已持有的股份。江苏新能上市后6个月内如
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司在
该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应
相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日非交
易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，
本公司现已持有的公司股份的锁定期自动延长至少6个
月。
公司股东国能投资、沿海集团及农垦集团承诺：自江苏
新能首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的
江苏新能股份，亦不由江苏新能回购本公司现已持有的
股份。
联合保荐机构（主承
销商）
南京证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017 年 6 月 13 日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、发行人关于本次发行的决议和批准情况
2017 年 4 月 25 日， 发行人召开第一届董事会第十四次会议， 审议通过了 《关
于申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市的议案》等相关议案。 2017
年 5 月 12 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请
首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市的议案》等相关议案。
二、发行人发行上市后的股利分配政策
1、发行前滚存利润的分配
经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过：若本次股票发行成功，则本
次发行前的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。
2、上市后未来三年分红回报规划
经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过：公司采用现金、股票或者现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应保持利润分配
政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行后三年内以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 且以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%， 具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、《公司章程（草案）》规定的利润分配政策
经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过：公司当年实现盈利，在依法
提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现
金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%，且
任何三个连续年度内， 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%，在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。
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关于本公司利润分配政策的具体内容参见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。
三、发行人老股转让方案
发行人本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。
四、发行人上市后稳定股价的预案
公司 2017 年第一次临时股东大会通过了《江苏省新能源开发股份有限公司
关于稳定公司股价的预案》，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于
每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（ 1）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资
产时，应当在 10 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方
案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个
交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（ 2）停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续
20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股
价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时依次采取以下部分或全
部措施稳定公司股价：
（ 1）公司稳定股价的具体措施
①当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性
文件、公司章程及公司内部治理制度的规定， 向社会公众股东回购公司部分股票，
并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
②本公司以集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式回购公司股份社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金
金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利
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润的 30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再
实施向社会公众股东回购股份。
③要求时任公司董事（ 独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持
公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和时间。
④在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过
实施利润分配或资本公积转增股本的方式稳定公司股价。
⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公
司业绩、稳定公司股价。
⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（ 2）控股股东稳定股价的具体措施
公司控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交
易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定
公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①在符合股票交易相关规定的前提下， 按照江苏新能关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价方式增持江苏新能股票；购买所
增持股票的总金额， 不高于本公司自江苏新能上市后累计从江苏新能所获得现金
分红金额的 30%。本公司增持江苏新能股份方案公告后，如果江苏新能股价已经
不满足启动稳定江苏新能股价措施条件的，可以终止增持股份。
②除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措
施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让本
公司持有的江苏新能股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由江苏新能回购
本公司持有的股份。
③法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东， 不因在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价
的措施。
（ 3）董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事、 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后
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的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述
措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件：
①在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确
定的增持金额和时间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持
股票的总金额， 不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从
公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。增持公司股份方案公告后，如
果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可以终止增持股份。
②除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳
定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转
让其持有的公司股份；除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持
有的股份。
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其
他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、 离职等情形而拒绝实施
上述稳定股价的措施。
五、公开发行前持股 5%以上股东关于减持等事项的承诺
（一）控股股东股份锁定及减持意向的承诺
发行人公开发行前控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司承诺：
1、自江苏新能本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本
公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的公司股份， 亦不由公司回购本公
司现已持有的股份。江苏新能上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价（若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应
相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第
一个交易日）收盘价低于发行价，本公司现已持有的公司股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
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2、本公司将现已持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于本次发行价格， 每年减持数量不超过本公司在公司本次发行前所持股份
总数的 20%；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国
证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司任何时候拟减持公司股份
