江苏太平洋石英股份有限公司
关于公司首次授予限制性股票第二次解锁
暨上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票上市流通数量为：470,700股
● 本次解锁股票上市流通日期为：2018年9月7日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2016年6月8日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事就《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年6月8日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于核实江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为激励对象符合《管理办法》的规定，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年6月28日，公司依照法定程序召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，本次股权激励计划获得批准。
会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年7月11日为授予日，授予90名激励对象109.20万股限制性股票。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016年7月11日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年7月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《江苏太平洋石英股份有限公司验资报告》（中汇会验[2016]3761号）。根据该验资报告，截至2016年7月14日，公司已收到90名激励对象以货币缴纳出资额人民币9,555,000.00元，其中增加股本人民币1,092,000.00元，增加资本公积人民币8,463,000.00元。变更后的公司注册资本为人民币224,892,000.00元，股本为人民币224,892,000.00元。
7、本次授予的109.20万股限制性股票于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
8、2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了公司2016年度利润分配方案：以2016年末公司总股本224,892,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.5股，共计派发现金红利22,489,200元，共计转增股本112,446,000股。本次分配转增后总股本由224,892,000股增加到337,338,000股。
9、2017年8月9日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及价格的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。同意因实施2016年度资本公积转增股本事项，限制性股票数量相应由1,092,000股调整为1,638,000股，价格由8.75元/股调整为5.77元/股，第一次解锁限制性股票655,200股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
10、2017年8月9日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及价格的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，并发表了核查意见。
末公司总股本337,338,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利33,733,800元。
12、2018年7月27日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，同意因实施2017年度利润分配方案,将限制性股票回购价格由5.77元/股调整为5.67元/股；因激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人已离职，已不符合股权激励条件，同意将上述5人已获授但尚未解锁的41,400股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励计划由90名调整为85名。并依据公司2016年第一次临时股东大会授权，由董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
13、2018年8月31日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》，第二次解锁限制性股票470,700股，公司独立董事发表了独立意见、监事会对该事项发表了核查意见。
二、解锁条件
1、第二个解锁期已届满
根据《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。第二次解锁的时间为：自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次股权激励权益授予日：2016年7月11日，公司于2018年7月11日授予的限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、公司限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁条件已经满足，具体如下：
序号 公司解锁条件 符合解锁条件情况
1 公司未发生以下任一情形： （1）公司2017年度财务会计报告未
（1）最近一个会计年度财务会计报告被 被注册会计师出具否定意见或者无法表
注册会计师出具否定意见或者无法表示 示意见的审计报告；
意见的审计报告； （2）公司最近一年内未因重大违法违规
（2）最近一年内因重大违法违规行为被 行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会予以行政处罚； （3）公司不存在被中国证监会认定的不
（3）中国证监会认定的其他情形。 能实行股权激励计划的其他情形。
公司满足该条规定的解锁条件。
2 公司层面业绩考核条件： 公司2017年度归属于上市公司股东的扣
第二次解锁：以2015年净利润为基数，除非经常性损益的净利润为：
2017年净利润增长率不低于20%。 89,911,425.15元，较2015年度增长
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属 46.66%
于上市公司股东的扣除非经常性损益的 公司满足该条规定的解锁条件。
净利润为计算依据。
序号 个人条件 符合解锁条件情况
1 激励对象未发生以下任一情形： （1）本次拟解锁的85名激励对象最近
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责 三年内均未被交易所公开谴责或宣布为
或宣布为不适当人员； 不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被 （2）激励对象最近三年内未因重大违法
中国证监会予以行政处罚； 违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公 （3）激励对象中公司董事、高级管理人
司董事及高级管理人员的情形； 员的任职资格均符合《公司法》及相关
（4）公司董事会认定的其他严重违反公 法律法规的规定；
司有关规定的情形。 （4）激励对象不存在其他严重违反公司
有关规定的行为。
本次拟解锁的85名激励对象满足该条规
定的解锁条件。
2 激励对象在申请解锁的前一个会计年度 根据公司的考核，本次拟解锁的85名激
的考核结果至少达到合格及以上，方可全 励对象2017年度个人绩效核结果均优
部解锁当期可解锁限制性股票，不能解锁 秀、良好或合格，未出现不合格。
的限制性股票由公司回购后注销。若激励 本次拟解锁的85名激励对象满足该条规
对象的考核成绩为不合格，则激励对象的 定的个人绩效考核条件。
当期可解锁限制性股票由公司回购后注
销。
综上，本次股权激励计划首次授予限制性股票的85名激励对象均满足第二个锁定期的解锁条件，本次85名激励对象解锁已获授的公司限制性股票激励计划的限制性股票的30%。
三、符合第二个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
已获授予限制 本次可解锁限本次解锁数量占已
序号 姓名 职务
性股票数量 制性股票数量获授予限制性股票比
(股） （股） 例
一、董事、监事、高级管理人员
1 仇 冰 董事、副总经理 63,750 19,125 30%
2 陈培荣 董事 63,750 19,125 30%
3 刘明伟 董事、副总经理 63,150 18,945 30%
4 钱卫刚 董事、副总经理 63,750 19,125 30%
5 吕良益 董秘、财务总监 63,750 19,125 30%
6 周明强 总工程师 63,750 19,125 30%
7 陈 东 监事会主席 34,500 10,350 30%
8 陈丹丹 监事 18,
