证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-002
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于拟组成联合体参与股权公开摘牌受让
暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：洛阳国宏投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让方”）公开挂牌转让洛阳 LYC 轴承有限公司（“洛轴公司”、“标的公司”）13%股权，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”），与河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“澳洛赋豫”）共同组成联合体（以下简称“联合体”），参与洛轴公司 13%股权的公开摘牌受让，其中公司拟直接受让比例 8.4972%，对应公开挂牌转让底价投资额为人民币 23116.769862 万元，具体受让价格以实际成交价格为准，另本次转让评估基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，经财务审计后根据期间损益对净资产影响的比例相应调整实际转让价格。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会审议通过后尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程序，如果联合体被确定为最终受让方，联合体各组成方需与转让方直接签署产权交易合同、办理价款支付及工商变更手续。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：洛轴公司 13%股权采取公开挂牌方式交易，公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让，公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，该联合体能否被确定为最终受让方、联合体各组成方与转让方达成一致及顺利交割存在不确定性；股权转让完成后，投资标的的盈利情况受宏观经济、行业周期以及经营管理等因素影响存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为更好整合行业资源，做强做大公司轴承主业，公司拟与澳洛赋豫及其他意向受让方共同组成联合体，参与洛轴公司 13%股权的公开摘牌受让，招标公告详见 http://portal.zycqjy.com/。
根据北京坤元至诚资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日对
洛轴公司进行评估并出具的“京坤评报字[2023]0935 号”资产评估报告，洛轴公司的股东全部权益评估值为 272,051.59 万元，评估增值额为 106,093.74 万元，增值比例为 63.93%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增值额为 131,909.32 万元，增值比例为 94.13%。洛轴公司 13%股权对应的评估值为 35366.7067 万元，公开挂牌转让底价为 35366.71 万元。其中公司拟受让比例 8.4972%，对应公开挂牌转让底价投资额为人民币 23116.769862 万元，具体受让价格以实际成交价格为准。另根据公开招标条件要求，本次转让基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，由转让方委托中介机构在工商登记变更完成之日起 60 日内进行财务审计。若经审计标的企业期间损益为正而增加净资产，由转让方按本次转让比例享有并向受让方收取，受让方应在期间损益审计结果出具后 30 日内支付完毕；若期间损益为负而减少净资产，则转让方按本次转让比例向受让方支付，转让方应在期间损益审计结果出具后 30 日内支付完毕。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 9 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于拟组成联合体参与股权公开摘牌受让暨对外投资的议案》。公司管理层将在董事会决议范围内与相关方签署《联合受让协议》、参与标的资产的摘牌受让等具体工作；联合受让体中标后，与股权转让方签署《产权交易合同》并办理交割等相关事项。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也未构成重大资产重组，本次增资事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准。
公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让，公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，如联合体被确定为最终受让方还需与转让方达成一
致并进行后续交割，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关方情况介绍
（一）联合体牵头方
1、名称：河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业；
3、基金规模：不超过 12,487 万元人民币。其中宁波澳升股权投资有限公司
拟出资不超过 12,397 万元人民币，河南国有资本运营集团私募基金管理有限公
司拟出资 90 万元人民币；
4、基金管理人：河南国有资本运营集团私募基金管理有限公司；
5、出资方式：所有合伙人的出资方式均为货币出资；
6、出资进度：各合伙人均已出资到位；
7、投资方向：本基金专项投资于某风电零部件企业的股权；
8、存续期限：7 年（其中投资期 2 年，退出期 5 年，经合伙人会议同意可延
期）；
9、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单
独编制财务报告。
（二）交易对方
转让方名称 洛阳国宏投资控股集团有限公司
注册地(住所) 洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 8 层
法定代表人 符同欣 注册资本(万元) 1,000,000.00
转让方 经济类型 国有独资或国有全资 企业类型 有限责任公司
基本情 公司 (企业)
况
所属行业 租赁和商务服务业 - 商务服务业
社会信用代码或组织 91410300072684528E 经营规模 大型
机构代码
持有产(股) 权比例 51% 拟转让产(股) 权比例 13%
（注：以上信息根据公开资料）
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称： 洛阳 LYC 轴承有限公司
2、注册地址： 洛阳市涧西区建设路 96 号
3、注册资本： 220,130.00 万人民币
4、法定代表人： 王新莹
5、企业类型： 其他有限责任公司
6、经营范围：一般项目:轴承制造;轴承销售;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理;轴承钢材产品生产;计量技术服务;试验机制造;信息系统集成服务;住房租赁;机械设备租赁;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;金属制品修理;专用设备修理;电气设备修理;金属材料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
7、成立时间：2004 年 12 月 6 日
8、主要股东及持股比例：
序号 名称 持股比例
（%）
1 洛阳国宏投资控股集团有限公司 51.003
2 郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙） 15.003
3 济源市民安科技有限公司 9.999
4 洛阳群策企业管理咨询中心（有限合伙） 5.839
5 中航产业投资有限公司 4.995
6 河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙） 4.005
7 北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.600
8 洛阳同心企业管理咨询中心（有限合伙） 2.382
9 河南省现代服务业基金管理有限公司 1.395
10 洛阳群力企业管理咨询中心（有限合伙） 0.897
11 洛阳同德企业管理咨询中心（有限合伙） 0.882
9、本次投资方式及资金来源：以自有或自筹资金货币出资
10、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/1-9 月 2022 年 12 月 31 日/1-12 月
资产总额 883587.14 871854.41
负债总额 719154.78 734281.90
所有者权益 164432.36 137572.51
营业收入 403359.99 432438.15
净利润 7685.93 3906.27
2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据源于招标网站，未经
审计。
洛轴公司就本次经济行为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对洛轴公
司 2022 年度财务报表进行了审计，于 2023 年 9 月 24 日出具了标准无保留的审
计报告（信会师报字[2023]第 ZB11416 号）。2023 年 1-9 月主要财务指标未经过
审计。
11、资产评估
转让方委托北京坤元至诚资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基
准日对洛轴公司进行评估并出具的《京坤评报字[2023]0935 号》资产评估报告。根据资产评估报告，本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法和市场法两种方法对洛轴公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评
估结论。洛轴公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 4 月 30 日的评估结论如
下：
洛轴公司的股东全部权益评估值为 272,051.59 万元，评估增值额为106,093.74 万元，增值比例为 63.93%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增值额为 131,909.32 万元，
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