证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2017-016
北京韩建河山管业股份有限公司
关于收购河北合众建材有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）以
现金方式收购河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）70%股权，交易金额14000万元，交易对方承诺2017年至2019年合众建材三年累计完成扣除非经常性损益后的净利润不少于6600万元，交易双方就业绩承诺约定了补偿条款。合众建材位于河北省廊坊市安次区，是京津冀地区混凝土外加剂行业的技术领先企业和名牌企业，其主导产品混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土工程建设和混凝土建材生产，主要作用是根据不同建设项目的实际需求提高和改善混凝土的力学性能、强度性能、耐久性能等关键指标。合众建材与韩建河山属于产业链上下游关系。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
本次交易对未来的业绩预期指标是在交易双方基于政策、行业、产品、
技术、团队、未来发展等因素经过友好协商的结果。本公告中对于合众建材2017
年至2019年扣除非经营性损益后的净利润等业绩指标的预期和试算，是收购完
成后公司内部的经营管理目标和对股权转让方的业绩考核指标，并不构成韩建河山对全体股东的业绩承诺，提请广大投资者注意。
请投资者重点关注公告中风险提示部分。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
交易事项：收购股权
股权转让方：张春林、邱汉
股权受让方：北京韩建河山管业股份有限公司
交易标的：河北合众建材有限公司70%股权
交易标的账面值：1340.65万元
交易价格：14000万元
交易价格对比账面值溢价情况：1044.27%
（二）本次收购的内部审批情况
公司第三届董事会第五次会议于2017年5月11日以通讯方式召开，应到董
事九人，实际出席会议九人。会议审议的一项议案《关于拟收购河北合众建材有限公司70%股权的议案》以九票同意的表决结果通过。
独立董事发表了独立意见：本次交易是公司为增强盈利能力、沿产业链扩张的正常交易。韩建河山以收益法评估结论为参考，并综合考虑标的公司的未来发展、出让方承诺的业绩指标及补偿条款，经韩建河山与交易对方本着平等互利的原则进行协商，最终确定的成交价格。评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具备证券期货评估资格，与韩建河山无关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，其出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立性。本次股权受让符合公司发展要求，交易不存在损害上市公司股东利益情形，我们同意本次交易。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易属于公司董事会审批权限内事项，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。
（一）交易对方情况介绍
1、转让方
张春林，男，中国国藉，现任合众建材执行董事。
邱汉，男，中国国藉，现任合众建材总经理。
张春林和邱汉既是合众建材股东，也是合众建材核心管理人员和核心技术人员，负责公司的重大经营决策与日常经营管理。张春林、邱汉都是建筑建材相关专业毕业，具备从事混凝土外加剂的研发与应用十余年的工作经历。邱汉先生曾多次获得混凝土外加剂技术成果奖项，同时是全国建材行业劳动模范。张春林先生具有多年的大型国企混凝土搅拌站技术负责人的工作经验，对混凝土外加剂的应用技术非常熟知，在专业期刊多次发表论文，并获得北京市技术创新标兵称号。
2、交易对方合计持有合众建材100%股权，其中张春林持股比例66%，邱汉
持股比例34%。
3、合众建材主营产品为混凝土外加剂，而韩建河山的主营产品为预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管和商品混凝土，三种混凝土产品在生产中都需要使用混凝土外加剂，因此两家公司属于产业链上下游关系。合众建材审计报告显示：在2016年度和2017年第一季度，韩建河山都是合众建材客户。
业务金额 占合众建材同期 占韩建河山同期
营业收入比例% 营业成本比例%
2016年度（万元） 641.03 9.16 1.21
2017年1-3月（万元） 121.68 8.24 1.25
除正常的销售采购业务关系之外，交易对方与韩建河山不存其他特殊关系或关联关系。
（二）其他当事人情况介绍
本次股权收购交易除张春林、邱汉与韩建河山外，无其他当事人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
股东名称 持股比例
张春林 46.20%
邱汉 23.80%
合计 70.00%
2、权属状况说明
转让方承诺：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司股权结构如下：
注册资本
股东名称 持股比例
数额（万元） 出资方式
张春林 66.00% 1386.00 货币
邱汉 34.00% 714.00 货币
合计 100.00% 2100.00
4、交易标的资产运营情况的说明
河北合众建材公司成立于2010年2月，是集混凝土建材产品研发、生产、
销售和专业化技术服务为一体的企业。在地铁、轨道交通、桥梁、城市基础设施建设等工程领域拥有多年的混凝土外加剂经营经验，且拥有一批成熟的技术、销售人才。
合众建材作为一家专业的化学建材生产企业，在工程材料方面具备自主研发、生产、销售、技术咨询和服务一体化的能力，可根据用户的需要和工程特点提供优质的产品和服务。公司是中国混凝土与水泥制品协会外加剂应用技术分会理事长单位，北京市轨道交通工程合格供应商、北京市行政副中心外加剂指定供应商、北京市混凝土外加剂产品供应质量诚信单位、北京市混凝土外加剂协会会员。2017年2月，合众建材被评为“北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位”，评级有效期至2019年2月。
合众建材公司现有主打产品聚羧酸高性能减水剂，是应对我国高性能混凝土的要求而产生的。该产品的性能优异、技术附加值高，聚羧酸产品近几年的技术创新速度非常快，目前与国际产品性能相当且具有成本优势，近几年正在快速取代传统的萘系减水剂。公司于2014年将原有全国范围内的区域销售策略调整为以抢占京津冀市场为主的发展方向，产品定位于中高端，增加差异化产品研发投入力度，精耕细作京津冀市场。公司的主要产品大量应用在北京轨道交通等重点工程项目上，在北京第二国际机场建设中大量应用，同时也是北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商，已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。
5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（经审计）
2016年12月31日 2017年3月31日
合众建材股东权益合计 718.88万元 1915.21万元
本次交易对应的70%权益 503.22万元 1340.65万元
（二）收购标的其他情况
1、合众建材注册成立于2010年2月2日，现注册地址为河北省廊坊市安次
区龙河经济开发区富饶道152号，注册资本2100万元，法定代表人张春林，经
营范围：混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售；货物进出口。
合众建材有两名自然人股东，其中张春林持股比例66%，邱汉持股比例34%。
2、张春林、邱汉愿意将其持有的合众建材公司股权中的70%股权转让给韩建
河山，并且互相放弃对另外一方股权转让的优先购买权。
3、合众建材最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：万元
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
2016年12月31日 9217.60 8498.71 718.88 6999.34 473.31
2017年3月31日 7583.27 5668.06 1915.21 1476.24 396.33
4、交易标的的审计情况
以上合众建材的财务数据经天健会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《河北合众建材有限公司2016.1.1-2017.3.31审计报告》（天健审（2017）4-63 号）。天健会计师事务所（特殊有限合伙）具有从事证券、期货业务资格。
审计意见：我们认为，合众建材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合众建材公司2016年12月31日、2017年3月31日的财务状况，以及2016年度、2017年1-3月的经营成果和现金流量。
（三）交易标的评估情况
1、本
