证券代码：603612 证券简称：索通发展
索通发展股份有限公司
Sunstone Development Co., Ltd.
临邑县恒源经济开发区新104国道北侧
2021年度非公开发行股票预案
二零二一年一月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人郎光辉先生。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、本次非公开发行构成关联交易。公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。
4、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次决议公告日。本次发行价
格为 10.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若在该 20 个交易日内发生
因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行数量为不超过 27,347,310 股（含本数），募集资金总额为不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行完成后，发行对象郎光辉先生所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......4
释义......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景......9
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、本次非公开发行股票方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易...... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..12
第二节 发行对象基本情况......13
一、发行对象基本情况......13
二、附条件生效的股份认购协议概要......15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次非公开发行募集资金使用计划......19
二、本次募集资金的必要性和可行性......19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......20
四、募集资金投资项目可行性结论......21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......22
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况......22
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......23
六、本次发行的相关风险......24
第五节 公司利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策......32
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......35
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ......35
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明......39
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......41
三、 本次发行募集资金的必要性、合理性......41
四、 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况......41
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......42
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺......42
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
简 称 含 义
发行人、公司、索通发展 指 索通发展股份有限公司
控股股东/实际控制人 指 郎光辉
本次发行、本次非公开发行 指 索通发展股份有限公司非公开发行不超过27,347,310股
（含本数）普通股
本预案 指 索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
定价基准日 指 索通发展第四届董事会第十二次会议决议公告日
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 索通发展股份有限公司董事会
股东大会 指 索通发展股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
股票或 A 股 指 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00
元的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《索通发展股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
发行人名称：索通发展股份有限公司
英文名称：Sunstone Development Co., Ltd.
住所：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
邮编：251500
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：索通发展
股票代码：603612
上市时间：2017 年 7 月 18 日
注册资本：43,358.0099 万人民币
法定代表人：郎光辉
成立日期：2003 年 8 月 27 日
变更为股份公司日期：2010 年 12 月 27 日
经营范围：电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）
（有效期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话/传真：0534-2148011，010-86496279
网址：http://www.sun-stone.com
二、本次非公开发行的背景
（一）“北铝南移”给预焙阳极行业带来了行业整合的战略机遇期
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