证券代码：603590 证券简称：康辰药业
北京康辰药业股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2020 年 4 月 21 日经公司第
三届董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟、第一期员工持股计划。前述发行对象已分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。王锡娟、第一期员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议
公告日（即 2020 年 4 月 22 日），发行价格为 31.54 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 39.41 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），发行数量不超过 12,682,307 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股数（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 10,304,375 32,500.00
2 北京康辰药业股份有限公司第一期 2,377,932 7,500.00
员工持股计划
合计 12,682,307 40,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自发行结束且股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 收购密盖息资产项目 54,000.00 40,000.00
合计 54,000.00 40,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至本预案出具日，收购密盖息资产项目的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、公司实际控制人为刘建华、王锡娟，本次非公开发行完成后公司实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险的说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
一、普通术语...... 9
二、专业术语...... 11
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 13
一、发行人基本情况...... 13
二、本次非公开发行的背景和目的...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 19
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况...... 19
五、本次发行是否构成关联交易...... 22
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 23
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
...... 23
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组...... 23
第二节 发行对象基本情况 ...... 25
一、发行对象概况...... 25
二、发行对象基本情况...... 25
第三节 附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的内容摘要...... 28
一、与王锡娟、第一期员工持股计划签署的附条件生效的股份认购协议摘要
...... 28
二、与第一期员工持股计划签署的战略合作协议摘要...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 32
一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 32
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 32
三、可行性分析结论...... 49
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 50
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划...... 50
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
...... 50
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 51
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 52
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 52
六、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 52
七、本次发行相关的风险说明...... 53
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 55
一、公司利润分配政策...... 55
二、公司未来三年股东回报规划...... 58
三、公司最近三年现金分红情况...... 61
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 63
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 63
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 65
三、本次非公开发行的必要性和合理性.
查看PDF原文
