证券代码：603590 证券简称：康辰药业
北京康辰药业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十五次
会议审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行正式方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。前述发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，发行对象以现金方式认购。
3、本次发行对象王锡娟为公司实际控制人之一，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来公司召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021 年 3月 2 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 27.98 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 34.97 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），发
行数量不超过 10,721,944 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 10,721,944 30,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
6、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，王锡娟取得的本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 KC1036 创新药物研发项目 91,919.34 30,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、公司实际控制人为刘建华、王锡娟，本次非公开发行完成后公司实际控制人仍为刘建华、王锡娟，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
一、普通术语...... 9
二、专业术语...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的 ......11
（一）本次非公开发行的背景 ......11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况......15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式和发行时间 ...... 15
（三）发行对象及认购方式 ...... 16
（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 16
（五）发行数量......16
（六）限售期......17
（七）募集资金投向......17
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排 ...... 17
（九）上市地点......17
（十）发行决议有效期 ...... 18
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ...... 18
第二节 发行对象基本情况...... 20
一、发行对象概况...... 20
二、发行对象基本情况......20
（一）基本情况......20
（二）最近五年任职情况 ...... 20
（三）控制的核心企业和核心业务 ...... 20
（四）本次发行完成后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
...... 21
（五）本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 21
（六）发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......22
一、合同签订主体与签订时间 ...... 22
二、主要条款...... 22
（一）认购股份数额及价格 ...... 22
（二）锁定期......23
（三）支付方式......23
（四）协议的生效、终止、违约责任 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 26
（一）项目概况......26
（二）项目实施的必要性分析 ...... 26
（三）项目实施的可行性分析 ...... 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 29
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 29
（二）对公司财务状况的影响 ...... 30
四、可行性分析结论...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划 ...... 31
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31
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