股票代码：603588 股票简称：高能环境 股票上市地：上海证券交易所
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易内容 交易对方名称
柯朋
发行股份及支付现金购买资产 宋建强
谭承锋
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
目 录
释 义 ......4
第一节 重大事项提示......6
一、本次交易方案概要......6
二、本次交易标的资产的预估作价情况......7
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ......7
四、业绩承诺及补偿安排......9
五、本次交易构成关联交易......9
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ......10
七、本次交易对上市公司的影响......10
八、本次交易的决策与审批程序......11
九、本次交易相关方作出的重要承诺......12
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......24
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 ......26
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......26
十三、本次交易后对标的公司管理控制的措施......27
十四、待补充披露的信息提示......32
第二节 重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、标的公司的经营与财务风险......34
三、其他风险 ......37
第三节 本次交易概述......38
一、本次交易的背景......38
二、本次交易的目的......40
三、本次交易的决策与审批程序......42
四、本次交易具体方案......42
五、本次交易构成关联交易......46
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ......46
七、本次交易对上市公司的影响......47
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司/本公司/上市公司/高 指 北京高能时代环境技术股份有限公司
能环境
交易对方 指 柯朋、宋建强、谭承锋
标的公司 指 阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司
阳新鹏富 指 阳新鹏富矿业有限公司
靖远宏达 指 靖远宏达矿业有限责任公司
标的资产/交易标的 指 阳新鹏富 40%股权、靖远宏达 49.02%股权
高能环境向柯朋发行股份及支付现金购买阳新鹏富
本次交易/本次重组 指 40%股权、向宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买
靖远宏达 49.02%股权并募集配套资金
交易作价 指 本次交易发行股份及支付现金的合计金额
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付
预案摘要/本预案摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修
订稿）
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付
重组报告书（草案） 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行
《发行股份及支付现金购 指 股份及支付现金购买资产协议》、《北京高能时代环境
买资产协议》 技术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份及支付
现金购买资产协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《北京高能时代环境技术股份有限公司公司章程》
审计/评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
交割日 指 标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本预案摘要的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司现持有阳新鹏富 60%的股权，持有靖远宏达 50.98%的股权，本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富 40%的股权、由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达 49.02%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例及数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用
和其他相关费用等。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
