证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2022-012
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公
司 80%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司青岛华电海洋装备有限公司（以下简称“青岛华电”）拟现金收购关联方河北津西型钢有限公司(以下简称“津西型钢”)持有的重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”“标的公司”）80%股权，交易金额为人民币 28,400 万元。
本次交易参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的《青岛华电海洋装备有限公司拟股权收购涉及的重庆江电电力设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为定价依据。
关联人补偿承诺：津西型钢对重庆江电 2022 年度、2023 年度和 2024 年
度的净利润作出承诺，并就重庆江电在业绩承诺期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，由津西型钢进行现金补偿。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月，除日常关联交
易外，公司未与关联方津西型钢发生其他类型的关联交易，公司亦未与其他关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本次交易存在业务整合风险、业绩承诺未能实现的风险、估值风险及商
誉减值风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易背景
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”“汇金通”“上市公司”）控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）向公司送达了《关于获得收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权机会的通知》，鉴于重庆
江电与汇金通为同行业公司，根据控股股东津西股份 2020 年 6 月 7 日作出的《关
于避免同业竞争的承诺》，控股股东津西股份将上述商业机会优先提供给汇金通选择。彼时标的公司处于亏损运营阶段，且未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件，但本次商业机会具备较强产业整合意义及潜在协同效应。为避免投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司第三届董事会第十九次会议、2020 年第五次临时股东大会分别于
2020 年 12 月 4 日、2020 年 12 月 22 日审议通过《关于关联方拟先行收购重庆江
电电力设备有限公司 80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电 80%股权，并要求控股股东、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重
庆江电符合注入上市公司条件后 2 年内且不晚于 2023 年 12 月 31 日注入上市公
司。
2020 年 12 月 4 日，控股股东津西股份下属全资子公司津西型钢与曾祥先、
常浈签署《关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》，在对标的公司进行资产剥离和注入的前提下，津西型钢以交易对价 26,000 万元收购
重庆江电 80%股权，并于 2020 年 12 月 23 日完成股权变更登记。
根据控股股东《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》之安排，汇金通与津西型钢、曾祥先、重庆江电签订了《关于重庆江电电力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托汇金通经营管理。详见公司临时公告《公司关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨控股股东、实际控制人补充承诺的公告》（2020-075）、《公司关于与关联方签订<
委托管理协议>暨关联交易的公告》（2020-076）。公司根据上述托管协议对重庆江电进行托管经营，目前重庆江电经营管理和盈利状况已有明显改善。
为推进公司全国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效应，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护公司及股东的利益，公司拟通过全资子公司以现金方式收购关联方津西型钢持有的重庆江电 80%股权。
（二）交易基本情况
2022 年 2 月 23 日，公司全资子公司青岛华电与津西型钢签署《河北津西型
钢有限公司与青岛华电海洋装备有限公司关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），青岛华电拟以现金人民币 28,400 万元作为对价收购津西型钢持有的重庆江电 80%股权（以下简称“标的股权”），本协议需经公司股东大会审议批准后生效。
本次交易作价根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评
估”）出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《青岛华电海洋装备有限公司拟
股权收购涉及的重庆江电电力设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》万隆评报字（2022）第 10038 号（以下简称《资产评估报告》）中确认的标的公司股权评估值，由交易双方协商确定。根据《资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币35,713.21 万元，标的股权在评估基准日的评估值为 28,570.57 万元，经双方协商一致，标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为 28,400 万元。
本次交易对方津西型钢为公司控股股东津西股份全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项规定的关联关系情形，津西型钢为公司关联方，本次交易构成上市公司关联交易，且本次交易的生效需得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15 条第二款之规定：除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并参照第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司截至
2020 年 12 月 31 日经审计总资产金额为 257,202.84 万元，公司本次交易涉及的
资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
名称：河北津西型钢有限公司
统一社会信用代码：911302276760137681
住所：迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：35,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2008 年 05 月 30 日
经营范围：大型型钢、中小型型钢的生产，销售本公司的自产产品并提供售后服务；黑色金属材料、机器设备及备件、配件的进出口业务，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构及股东情况：津西股份持股 100%，津西股份资产状况及现金流状况较好，货币资金较为充裕，偿债能力较强，且拥有较强的融资能力，不存在通过本次交易缓解资金压力的情形，且津西股份持有的公司股份无质押或冻结情况。
津西型钢主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 613,599.61 689,960.99
净资产 158,611.04 149,344.04
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 911,575.53 1,170,865.23
净利润 38,127.98 35,100.01
关联方关系介绍：津西型钢为公司控股股东津西股份全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项规定的关联关系情形，津西型钢为公司关联法人。
（二）受让方基本情况
名称：青岛华电海洋装备有限公司
统一社会信用代码：9137028107328039XH
住所：青岛市胶州市铺集镇巩家庄村北、朱诸路北侧
法定代表人：朱芳莹
注册资本：1,500 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013 年 08 月 06 日
经营范围：海洋钻井平台、生产平台、海洋浮体结构物、海洋工程专用设备及配件、铁塔、金属结构（以上均不含特种设备）研发、制造、销售；海洋工程技术研发、技术咨询、技术服务，金属表面处理（不含电镀）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：汇金通持股 100%
青岛华电主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,982.60 3,288.23
净资产 1,411.35 1,401.27
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 5,506.18 12,181.95
净利润 30.02 -10.08
本次交易为现金收购，公司将对青岛华电增资人民币 30,000 万元，增强其资本实力。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，截至目前公司财务状况良好，具备本次交易应有的支付能力，且本次采取分期付款的支付方式，可有效缓解短期资金支付压力。本次交易不会对公司正常生产经营和流动性产生不利影响。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 规定的“购买或者出售资产”交易类别，交易标的为津西型钢持有的重庆江电 80%股权。
（一）标的公司基本情况
标的公司创立于 1996 年，位于重庆市
查看PDF原文
