603577 沪市 汇金通

证券代码：603577          证券简称：汇金通        公告编号：2022-016
      青岛汇金通电力设备股份有限公司

 关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公
      司 80%股权暨关联交易的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    公司全资子公司拟现金收购关联方河北津西型钢有限公司持有的重庆江电电力设备有限公司 80%股权，本次交易构成关联交易。本次交易需提请公司2022 年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决且未与其他股东就投票意见进行沟通。

    本次交易标的股权的评估增值率为 159.59%，评估增值率较高，存在业务整合风险、业绩承诺未能实现的风险、估值风险及商誉减值风险等，敬请投资者注意投资风险，审慎行使投票权。

  青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：

    一、股东大会基本情况

  1、会议召开时间：2022 年 3 月 11 日

  2、股权登记日：2022 年 3 月 7 日

  3、本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统

  4、相关议案名称：《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨关联交易的议案》

    二、本次交易概述

  为推进公司全国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效应，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护公司及股东的利益，公司拟通过全资子公司以现金方式收购关联方河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）持有的重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”或“标
的公司”）80%股权。2022 年 2 月 23 日，公司全资子公司青岛华电海洋装备有
限公司与关联方津西型钢签署《河北津西型钢有限公司与青岛华电海洋装备有限公司关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟以现金人民币 28,400 万元作为对价收购津西型钢持有的重庆江电 80%股权（以下简称“标的股权”），本次交易作价根据万隆（上海）资产评
估有限公司出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《青岛华电海洋装备有限公
司拟股权收购涉及的重庆江电电力设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中收益法确认的标的公司股权评估值，由交易双方协商确定。本次关联交易标的重庆江电 80%股权的评估值为 28,570.57 万元，经双方协商，标的股权交易价格 28,400 万元。本协议需经公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨关联交易的公告》。

    三、风险提示

  本次交易背景系控股股东为支持公司发展，先行收购暂不具备进入上市公司条件的标的公司，同时由上市公司托管经营。在托管经营中，公司对标的公司进行全面管理，充分把握其优势和风险，本次交易也是经公司及中介机构对标的公司充分调研后的交易行为。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到市场政策、管理风险、安全环保等多种因素影响，双方资源整合进度及效果存在一定的不确定性，存在标的公司估值风险、商誉减值风险、业绩承诺未能实现风险、业务整合风险等。敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权。


  （一）标的公司估值风险

  本次关联交易标的重庆江电 80%股权的评估值为 28,570.57 万元，经双方协
商，标的股权交易作价为 28,400 万元。标的公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 35,713.21 万元，较其审计后的母公司账面净资产 13,757.58 万元，评估增值 21,955.63 万元，增值率 159.59%。标的股权评估增值率较高，提醒投资者注意标的公司估值风险。

  （二）商誉减值风险

  本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成约 1.38 亿元的商誉，存在一定的减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如重庆江电未来经营状况不及预期或盈利预测未能实现，则存在商誉减值的风险，从而对公司损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。

  （三）业绩承诺未能实现风险

  根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为三年。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意业绩承诺未能实现带来的风险。

  （四）业务整合风险

  本次交易完成后，公司人员、资产和业务规模有较大幅度的增加，多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来挑战，公司能否在业务、资产、人员等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性，提请投资者关注业务整合风险。

    四、相关说明

  针对本次事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在 2022年第二次临时股东大会投票中回避表决。

特此公告。

                            青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
                                                2022 年 2 月 24 日