证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2022-032
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于出售控股子公司烟台金汇机械设备有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟出售持有的烟台金汇机械设备有限公司(以下简称“烟台金汇”)59.95%股权，交易金额为人民币 2,168.84 万元。
本次交易参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的《青岛汇金通电力设备股份有限公司拟股权转让所涉及的烟台金汇机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）作为定价依据。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司烟台金汇主营业务为热镀锌，为降低环评监管风险和管理成本，自 2020 年 5 月起，烟
台金汇经营场所已整体出租。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 25 日在上海证券
交易所披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于控股子公司租赁经营的公告》（公告编号：2020-019）。
结合公司发展规划，为进一步优化资产结构，提高资产流动性，公司第四届
董事会第三次会议于 2022 年 3 月 23 日审议通过《关于出售控股子公司烟台金汇
机械设备有限公司股权的议案》，同意公司将持有的烟台金汇 59.95%股权以作价2,168.84 万元转让给烟台金汇其他股东曲昭强先生或其控制的法人。本次交易
完成后，公司不再持有烟台金汇股权，烟台金汇不再纳入公司合并报表范围。
交易对方曲昭强先生或其控制的法人不属于《上海证券交易所上市规则》规定的关联方情形，本次交易不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
自然人曲昭强先生,男，中国国籍，身份证号：37060219731030****，目前持有烟台金汇 16.02%的股权。除烟台金汇外，曲昭强先生控制的核心企业烟台市福源金属表面工程有限公司（以下简称“烟台福源”）基本情况如下：
名称：烟台市福源金属表面工程有限公司
统一社会信用代码：91370611744506194M
住所：福新街道办事处（206 国道 15 公里处）
法定代表人：曲昭强
注册资本：50 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2002 年 06 月 05 日
经营范围：金属热镀锌处理、化工产品（不含危险品）的生产、销售；钢结构制作、机件加工；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
烟台福源股权结构：曲昭强持股 41%，曲昭兴持股 39%，崔玉君持股 20%
烟台福源主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 6,0
32.82 万元，净资产 932.21 万元；2021 年度实现营业收入 5,236.66 万元，净利
润 32.43 万元。
根据核查“中国执行信息公开网”公示信息结果，截至本公告披露之日,交易对方曲昭强未被列为失信被执行人。除曲昭强控制的烟台市福源金属表面工程
有限公司与公司有金额较小的镀锌业务外，曲昭强及其控制的法人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
名称：烟台金汇机械设备有限公司
统一社会信用代码：913706876954407576
住所：山东省海阳市海阳经济开发区台湾路
法定代表人：刘雪香
注册资本：734 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2009 年 08 月 26 日
经营范围：机械（不含起重机械）、船舶设备、海洋工程设备、电力设备制造、销售；热镀锌加工；信息技术咨询服务；自有房屋租赁；金属加工机械租赁（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
烟台金汇股权结构：
股权变更前 股权变更后
股东 持股比例 股东 持股比例
汇金通 59.95% 汇金通 -
曲昭强 16.02% 曲昭强及其控制法人 75.92%
曲昭兴 16.02% 曲昭兴 16.02%
崔玉君 8.01% 崔玉君 8.01%
烟台金汇主要财务数据：
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/万元 2,874.66 2,869.29
净资产/万元 2,578.93 2,751.65
项目 2020 年度（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入/万元 300.00 400.00
净利润/万元 23.92 172.72
权属状况说明：烟台金汇权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
其他说明：本次交易的受让方曲昭强为烟台金汇原股东，烟台金汇其他股东已放弃优先受让权；截至本公告日，公司不存在为烟台金汇提供担保、委托理财、财务资助等情形。
四、交易定价原则和依据
（一）标的公司评估情况
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华资产评估”）承担本次交易的评估工作，中天华资产评估为具备证券期货业务资格的专业评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。除本次聘请外，中天华资产评估与公司及本次交易各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据中天华资产评估出具的中天华资评报字[2022]第 10295 号《资产评估报告》，本次评估基准日烟台金汇净资产账面价值 2,751.65 万元，采用资产基础法评估烟台金汇股东全部权益价值的评估值为 3,617.75 万元。评估主要内容如下：
1、评估对象：烟台金汇股东全部权益价值
2、评估范围：烟台金汇于评估基准日的全部资产及负债。
3、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
4、评估方法：资产基础法
因烟台金汇已整体出租，评估机构认为其在未来时期里是否具有可预期的盈利能力具有不确定性，无法做出合理的盈利预测，故不具备采用收益法评估的条
件；烟台金汇有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估采用资产基础法。
5、评估结果：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 812.09 812.09
非流动资产 2,057.19 2,923.29 866.10 42.10%
其中： 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 1,266.94 2,059.31 792.37 62.54%
固定资产 790.25 863.98 73.73 9.33%
资产总计 2,869.29 3,735.38 866.10 30.19%
流动负债 117.63 117.63
非流动负债
负债合计 117.63 117.63
净资产（所有者权益） 2,751.65 3,617.75 866.10 31.48%
（二）交易定价情况
根据中天华资产评估出具的中天华资评报字[2022]第10295号《资产评估报告》，以资产基础法评估结果为评估结论，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币3,617.75万元，标的股权在评估基准日的评估值为2,168.84万元。经交易双方协商一致，标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为2,168.84万元。本次交易作价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2022 年 3 月 23 日，公司与曲昭强签署《关于烟台金汇机械设备有限公司的
股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：青岛汇金通电力设备股份有限公司
乙方（受让方）：曲昭强
1、转让标的：甲方同意将其持有烟台金汇 59.95%的股权转让给乙方或其控制的法人，乙方或其控制的法人同意受让甲方转让的烟台金汇 59.95%的股权。
2、转让价款：甲、乙双方同意，烟台金汇 59.95%股权的转让价格为人民币2,168.84 万元（大写：贰仟壹佰陆拾捌万捌仟肆佰元），本价格为固定价格，甲、乙双方同意不对此价格进行调整。支付方式为现金。
3、支付方式：乙方在本协议生效后的 10 个工作日内，向甲方支付本协议项下股权转让价款的 50%，即人民币 1,084.42 万元；甲方收到该股权转让款后予以办理股东工商变更手续；乙方在标的公司股东变更工商登记完成之日起 10 个工作日内支剩余 50%股权转让价款，即人民币 1,084.42 万元。
4、过渡期安排：以甲方持有的标的股权全部过户至乙方或其控制的法人名下的工商登记变更完成之日为交割日。标的公司在评估基准日至交割日之间实现的盈利或亏损，由原股东按照持股比例享有。
5、协议生效：本协议自甲方法定代表人或授权代表签字且加盖公章、乙方签字之日起成立，并经甲方内部决策程序通过后生效。
6、保证和承诺
（1）甲方向乙方保证和承诺如下：
①甲方具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务及责任；而本协议一经生效
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