603565 沪市 中谷物流

股票简称：中谷物流                            股票代码：603565
        上海中谷物流股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

                    保荐机构（主承销商）

                        联席主承销商

                      二〇二一年九月


                发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      卢宗俊                      方黎                    夏国庆

      孙  瑞                      李永华                    李大发

      何家乐                      王家水                    周琥

                                                  上海中谷物流股份有限公司
                                                            年  月    日

                        目 录


释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
 一、本次发行履行的相关程序...... 4
 二、本次发行的基本情况 ...... 5
 三、本次发行的发行对象情况...... 14
 四、本次发行的相关机构情况...... 23
第二节 发行前后相关情况对比...... 25
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 25

  （一）本次发行前公司前十名股东情况...... 25

  （二）本次发行完成后的前十名股东情况...... 25
 二、本次非公开发行对公司的影响...... 26
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
 一、本次发行过程的合规性...... 28
 二、本次发行对象选择的合规性...... 28
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第五节 中介机构声明 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 37
 一、备查文件...... 37
 二、备查文件的审阅 ...... 37

                      释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、中谷  指  上海中谷物流股份有限公司
物流

本次非公开发 行、本次发行    指  上海中谷物流股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                    指  本次非公开发行的发行期首日，即2021年8月23日

                                  景顺长城基金管理有限公司、山东港口金融控股有限公司
                                  诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、天津港
                                  股份有限公司、大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险
                                  股份有限公司-万能产品、大家资产管理有限责任公司-大
                                  家人寿保险股份有限公司-分红产品、财通基金管理有限公
                                  司、中国人寿资产管理有限公司、共青城胜恒投资管理有
发行对象、认购方、认购对象    指  限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、上海
                                  国际港务（集团）股份有限公司、华泰证券（上海）资产
                                  管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙
                                  江宁聚投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰价
                                  值精选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
                                  票专项型养老金产品、济南江山投资合伙企业（有限合
                                  伙）、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、苏州兴联城
                                  投资合伙企业（有限合伙）

A股                          指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

中登公司上海分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《认购邀请书》                指  《上海中谷物流股份有限公司非公开发行A股股票认购邀
                                  请书》

《追加认购邀请书》            指  《上海中谷物流股份有限公司非公开发行A股股票追加认
                                  购邀请书》

实际控制人                    指  卢宗俊

中谷集团、控股股东            指  中谷海运集团有限公司

保荐机构（主承销商）          指  中国国际金融股份有限公司

联席主承销商                  指  中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限
                                  责任公司

天健、发行人会计师            指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

植德、发行人律师              指  北京植德律师事务所

《公司章程》                  指  《上海中谷物流股份有限公司章程》

《管理办法》                  指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、千元、万元、亿元          指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2021年4月9日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》和《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

  2021年5月6日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

  2021年7月5日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2021年7月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2355号）。

（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为92,091,141股，发行价格29.84元/股。截至2021年8月31日止，本次非公开发行的20名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2021年9月1日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中谷物流股份有限公司验证报告》（天健验[2021]6-85号）验证，截至2021年8月31日止，已收到中谷物流非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币2,747,999,647.44元。

  2021年9月1日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年9月2日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中谷物流股份有限公司验资报告》（天健验[2021]6-84 号）验证，截至2021 年 9月1日止，本次非公开发行募集资金总额人民币2,747,999,647.44元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币19,884,170.03元（不含税），其中承销费及保荐费18,454,714.82元、律师费人民币377,358.49元、审计费及验资费人民币283,018.87元、股份登记费用人民币86,878.43元、印花税人民币682,199.42元。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,728,115,477.41元，其中增加股本92,091,141.00元，增加资本公积2,636,024,336.41元。
（四）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量

  2021年7月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海中谷物流股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2355号），核准公司非公开发行不超过173,333,333股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  本次非公开发行股票数量为92,091,141股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年8月23日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前